证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2016-080 浙江开尔新材料股份有限公司 关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟购买股权涉及的关联公司名称：无锡市金科尔动力设备有限公司（以下简称“金科尔”）； 2、拟购买股权的数量及所占比例：公司本次购买金科尔自然人股东金利娟与周秋芬合计占金科尔股权比例：51%，交易对价为510万元人民币； 3、金科尔自然人股东金利娟系浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让中，公司以人民币490万元的价格购买金利娟持有的金科尔49%的股权，构成关联交易；4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 5、公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 6、本次交易尚须提交股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性，有随事项进程演变交易双方产生分歧终止交易的风险。 7、本次交易期望达到优势互补，实现协同效应，增强企业盈利能力的目的。 交易完成后，存在因市场形势变化，企业经营理念变化、产品结构调整等导致交易不及预期的风险。 一、本次交易概述 （一）2016年8月24日，公司在浙江省杭州市分别与金科尔自然人股东金利娟、周秋芬签订了《股权转让协议》，约定公司以人民币490万元的价格购买金利娟持有的金科尔49%的股权，以人民币20万元的价格购买周秋芬持有的金科尔2%的股权。 （二）公司于2016年8月24日召开了第三届董事会第三次（临时）会议，本次会议出席董事7人，在关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等3名董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。 公司独立董事发表了同意该议案的事前认可意见及独立意见。 公司于2016年8月24日召开了第三届监事会第三次（临时）会议，会议出席监事3人，本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人邢翰学、吴剑鸣及邢翰科将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、本次交易对方的基本情况 本次拟购买金科尔股权的交易对方为自然人金利娟及周秋芬，两人共持有的金科尔100%的股权，本次拟购买金利娟占所持有金科尔的全部股权49%以及周秋芬占所持有金科尔的部分股权2%。 （一）非关联交易方 周秋芬，女，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，现为金科尔股东，持有金科尔51%的股权。 （二）关联交易方 金利娟，女，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，系公司实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻，现为金科尔股东，持有金科尔49%的股权。 三、本次交易标的基本情况 （一）基本情况 1、名称：无锡市金科尔动力设备有限公司 2、成立日期：2015年12月11日 3、注册资本：人民币2,000万元 注：根据《无锡市金科尔动力设备有限公司章程》（以下简称“《金科尔章程》”）第七条规定，周秋芬认缴出资额1020万元，金利娟认缴出资额为980万元，以上注册资本认缴出资期限为2065年12月31日之前；截至2016年7月31日，金科尔实收资本为1,000万元，其中：周秋芬出资510万元，金利娟出资490万元。 4、注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路62号 5、法定代表人：周秋芬 6、经营范围：锅炉部件、换热器、机械零部件的制造、加工、销售；金属材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）审计情况 1、根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无锡市金科尔动力设备有限公司2016年1-7月审计报告（信会师报字〔2016〕第610643号），金科尔财务状况、经营成果及现金流量数据如下： 单位：元 项目 2016.7.31 2015.12.31 资产总额 14,019,849.31 1,199,976.00 负债总额 6,274,319.44 - 应收账款 70,483.68 - 10,000,000.00 1,200,000.00 实收资本 净资产 7,745,529.87 1,199,976.00 项目 2016年1-7月 2015年度 营业收入 982,503.75 - 营业利润 -2,254,446.13 -24.00 净利润 -2,254,446.13 -24.00 经营活动产生的现金流 -2,175,577.34 -118,167.63 量净额 （三）原股权结构及拟购买后股权结构情况 1、截至公告日，金科尔的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） （万元） 周秋芬 货币 1020 510 51% 金利娟 货币 980 490 49% 合计 货币 2000 1000 100% 2、本次股权购买（关联交易）完成后，金科尔的股权结构将变更为： 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） （万元） 开尔新材 货币 1020 510 51% 周秋芬 货币 980 490 49% 合计 货币 2000 1000 100% （四）其他情况 金科尔各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 四、本次交易的主要内容 （一）本次交易的定价政策及依据 根据本次相关审计结果，并经交易双方协商，本次交易价格按照注册资本实缴出资额购买，主要是考虑到金科尔具有A级锅炉部件（集箱、鳍片式管屏）制造许可证资质，具备低温省煤器及MGGH成套设备成熟的生产制造能力、工艺管控经验及健全的质量管控体系，本次交易完成后进行必要的资源整合，后续发展潜力较大。 本次交易开尔新材以490万元受让金利娟持有的金科尔49%的股权；开尔新材以20万元受让周秋芬持有的金科尔2%的股权。上述转让股权的转让定价基准日至股权交割日期间的损益由开尔新材承担。 本次交易完成后，开尔新材将持有金科尔51%股权，周秋芬将持有金科尔49%股权，上述股东将在《金科尔章程》规定出资期限内足额认缴剩余出资额。 （二）支付方式 开尔新材应在本协议生效后10日内，将上述转让款支付给金利娟及周秋芬。 （三）生效条件 本次交易相关协议在受让方开尔新材董事会、监事会审议通过相关议案，并提交开尔新材股东大会审议通过之后，经转让双方签字盖章之日起生效。 五、本次交易的资金来源 本次交易所需资金来源全部为公司自有资金。 六、本次交易的背景、目的及对公司的影响 （一）本次交易的背景、目的 金科尔主营业务是为电站锅炉制造厂配套，拥有国家A级锅炉特种设备设计制造许可证，具备低温省煤器及MGGH成套设备成熟的生产制造能力、工艺管控经验及健全的质量管控体系。 开尔新材未来发展规划：以“推动绿色建筑，构建环保中国”为己任，以新型功能性搪瓷材料“需求多样性”及“功能多样化”的优异特性为载体，锁定“大环保”产业战略方向，以内生式增长与外延式发展并重方式，加快实现公司由单一生产制造商向综合制造服务商的转变，推进投资并购的整合升级，建立涵盖新型功能性搪瓷材料全产业链的产品和服务提供平台，为公司长远发展提供持续动力。 （二）本次交易对公司的影响 1、公司管理层认为：本次交易完成后，公司将利用金科尔在超低排放领域低温省煤器及MGGH成套设备的生产制造能力、工艺管控经验等各方面优势，同时整合公司的其他优势资源，发挥协同效应，为公司未来节能环保领域的发展注入新动力，增强新产品MGGH及低温省煤器业务拓展实力，符合公司长远发展规划，有望实质性提升公司持续盈利能力。 2、本次交易价格公允、合理。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；从长远看，此次交易可以提高投资回报，增加公司利润，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。 3、本次交易完成后，金科尔将成为公司控股子公司，公司对金科尔共出资510万元，占51%的股权，本次出资510万元，剩余510万元须认缴的出资额将在《金科尔章程》规定的出资期限内足额认缴。 4、本次交易完成后，公司将面临对其进行业务整合、运营管理等相关风险。 针对该风险，公司将结合自身在节能环保行业的多年积累的经验、规范运作以及科学化、标准化管理，协同发挥公司供应链、生产、技术、管理及资本等优势，确保金科尔业务整合、经营与运作平稳过渡，争取使本次交易得以安全合理的回收，为公司创造良好的业绩以回报股东。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。 八、专项意见 （一）独立董事对本次交易的意见 1、事前认可意见 本次关联交易符合公司战略发展，可进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次交易价格定价合理，不存在损害公司利益、非关联股东及中小股东利益的情形。全体独立董事同意将此议案提交董事会审议。 2、独立意见 （1）本次交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司关联交易决策制度》等法律法规要求。 （2）根据本次相关审计结果，并经交易双方协商，本次交易价格按照注册资本实缴金额购买，主要是考虑到金科尔具有A级锅炉部件（集箱、鳍片式管屏）制造许可证资质，并具备低温省煤器及MGGH成套设备成熟的生产制造能力、工艺管控经验及健全的质量管控体系，本次交易完成后进行必要的资源整合，后续发展潜力较大。 （3）本次交易价格公允、合理，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。 因此，我们同意本次交易并将本议案提交公司股东大会审议。 （二）保荐机构对公司本次交易的意见 保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。 九、备查文件 （一）《浙江开尔新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；（二）《浙江开尔新材料股份有限公司独立董事关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》 （三）《浙江开尔新材料股份有限公司独立董事关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的独立意见》； （四）《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》； （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市金科尔动力设备有限公司2016年1-7月审计报告》。 特此公告。 浙江开尔新材料股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十四日