甘肃正天合律师事务所 关于中核华原钛白股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 之 法律意见书 中国・兰州 二�一六年十二月 甘肃正天合律师事务所 关于中核华原钛白股份有限公司2016年第四次临时股东大会之法律 意见书 致：中核华原钛白股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就贵公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。 基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查： 1、本次股东大会的召集是由贵公司于2016年11月17日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议决议作出的。 2、贵公司董事会已于2016年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。 3、上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。 4、本次股东大会股权登记日为：2016年11月30日。 5、本次股东大会现场会议于2016年12月6日13:00在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查： 1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：截止2016年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东，公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。 2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7名（含参与网络投票的股东5名），代表贵公司股份数590,719,284.00股，占贵公司股份总数的37.0690%。 其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共6人，代表股份1,159,500.00股，占公司总股份的0.0728%。 3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决结果 经本所律师核查： 1、本次股东大会审议和表决的议案为： （1）审议《关于与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》； （2）审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》； （3）审议《关于修订资产减值准备管理制度的议案》。 2、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，所审议的议案与股东大会通知中列明的议案一致。 3、本次股东大会采取书面投票的表决方式，对前述议案进行了表决，贵公司还提供了网络投票方式。 4、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案获得股东大会审议通过。 据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。 （以下无正文） （本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司2016年第四次临 时股东大会之法律意见书》之签署页） 甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字） 赵荣春 张军 李宗峰 二�一六年十二月六日