1 证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-039 大连三垒机器股份有限公司 关于详式权益变动报告书更新的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”） 与大连三垒机器股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三垒股份”） 控股股东俞建模、俞洋签订了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、 《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。俞建模、俞洋将持有的 本公司 29,522,812 股股份（占上市公司总股本的 13.12%）转让予珠海融诚，同 时，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占上市公司总股本 的 15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。 本次权益变动后，珠海融诚直接持有本公司 29,522,812 股股份（占上市公司 总股本的 13.12%），并通过表决权委托的方式持有三垒股份 35,730,000 股股份（占 上市公司总股本的 15.88%）对应的表决权，即珠海融诚在本公司拥有表决权的 股份数量合计为 65,252,812 股，占本公司总股本的 29%，从而珠海融诚实际控制 本公司，珠海融诚实际控制人解直锟将成为本公司实际控制人。 具体内容详见公司于 2016 年 11 月 25 日在指定媒体上披露的《关于公司 控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号： 2016-036）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》和《九州证券股份 有限公司关于大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查2 意见》。 本公司、珠海融诚于 2016 年 11 月 29 日分别收到深圳证券交易所中小板公 司管理部下发的问询函，珠海融诚根据问询函的要求对 2016 年 11 月 25 日披露 的《详式权益变动报告书》中的部分内容作补充披露，具体如下： 1、《详式权益变动报告书》“第二章 信息披露义务人介绍/一、信息披露义 务人的基本情况”段补充披露如下内容： 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 珠海融诚投资中心（有限合伙） 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8690 注册号 440003000119222 统一社会信用代码 91440400MA4UJT2B7Q 认缴出资额 1000 万元 经营范围 协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业性质 有限合伙企业 合伙期限 2015 年 11 月 16 日至 2065 年 11 月 16 日 普通合伙人、执行事务合伙人 珠海启明星汇资本管理有限公司 执行事务合伙人委派代表 陈鑫 有限合伙人 中植启星投资管理有限公司 通讯地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 19 层 通讯方式 010-85141844 注：2016 年 12 月 1 日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人 中植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚增资至 150,100 万元， 增资部分 149,100 万元全部由中植启星以货币缴纳。截至本报告出具日，部分增 资款 140,000 万元已经到位。 珠海融诚投资中心（有限合伙）的产权及控制关系中，珠海启明星汇资本 管理有限公司、中植启星投资管理有限公司为法人独资的有限责任公司，中海 晟融（北京）资本管理有限公司为 1 位法人股东和 1 位自然人股东共同成立的 有限责任公司，中海晟丰（北京）资本管理有限公司为自然人独资的有限责任 公司，不涉及合伙企业。 1、珠海融诚参与主体基本情况如下： 3 （1）珠海融诚有限合伙人 公司名称 中植启星投资管理有限公司 住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-3653 室 统一社会信用代码 91110109339757694Q 经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 企业性质 有限责任公司(法人独资) 经营期限 2015 年 04 月 20 日至 2035 年 04 月 19 日 注册资本 50,000 万元 法定代表人 王伟 通讯地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 19 层 通讯方式 010-85141844 （2）珠海融诚普通合伙人（执行事务合伙人） 公司名称 珠海启明星汇资本管理有限公司 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5493 注册号 440003000089694 统一社会信用代码 91440400351170554W 经营范围 章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、 对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨 询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市 场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动 企业性质 有限责任公司(法人独资) 经营期限 2015 年 07 月 28 日至长期 注册资本 1,000 万元 法定代表人 陈鑫 通讯地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 19 层 通讯方式 010-85141844 2、珠海融诚合伙人协议的主要内容 4 （1）出资额及其来源 合伙企业珠海融诚出资额为 1000 万元，来源于有限合伙人中植启星投资管 理有限公司（以下简称“中植启星”）和普通合伙人珠海启明星汇资本管理有限 公司（以下简称“启明星汇”）的自有资金。 2016 年 12 月 1 日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植 启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚增资至 150,100 万元，增 资部分 149,100 万元全部由中植启星以货币缴纳。截至本报告出具日，部分增资 款 140,000 万元已经到位。珠海融诚承诺尽快办理工商变更。 （2）投资及重大决策程序 由普通合伙人启明星汇执行合伙事务。 经全体合伙人决定，委托启明星汇执行合伙事务，其中启明星汇委派代表 陈鑫代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合 伙人对外代表企业。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营 和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损 由合伙企业承担。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙 人过半数通过的表决办法。 其中以下事项应当经全体合伙人一致同意： 1）改变合伙企业的名称； 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3）处分合伙企业的不动产； 4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5）以合伙企业名义为他人提供担保； 5 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （3）承担的义务 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业 的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 （4）合伙人权利归属及利益分配 珠海融诚的利润分配及亏损按照合伙人实缴出资比例分配。 3、持有上市公司股份权益的表决权归属 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股 份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委 托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份 29,522,812 股股份（占 上市公司总股本的 13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将 另外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占上市公司总股本的 15.88%）对应的 表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。 4、合伙企业的控制人 珠海融诚的产权及控制关系图具体如下： 珠海融诚系由中植启星和启明星汇共同出资成立的有限合伙企业，中植启6 星和启明星汇最终的实际控制人系解直锟，故合伙企业的控制人系解直锟。 5、合伙企业最近一年的历史沿革 2015 年 11 月 9 日，珠海元盛资本管理有限公司（以下简称“元盛资本”）与 中植领航（北京）投资有限公司（以下简称“领航投资”）签署《珠海融诚投资 中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资成立珠海融诚投资中心（有限合伙）。 其中，元盛资本作为普通合伙人，认缴出资 90 万元；领航投资作为有限合伙人， 认缴出资 10 万元。元盛资本委派段海军作为执行事务合伙人委派代表执行合伙 企业事务。珠海融诚于 2015 年 11 月 16 日在珠海市横琴新区工商局办理设立登 记。 珠海融诚设立时，各合伙人具体情况如下： 序号 出资人 性质 认缴出资额（万 元） 出资比例（%） 1 元盛资本 普通合伙人 90.00 90.00 2 领航投资 有限合伙人 10.00 10.00 合计 -- 100.00 100.00 2015 年 11 月 11 日，元盛资本、领航投资及启明星汇、中植启星签署《珠 海融诚投资中心（有限合伙）变更决定书》、《珠海融诚投资中心（有限合伙） 入伙协议》，决定领航投资、元盛资本退出合伙企业，启明星汇、中植启星加入 合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人，启明星汇以货币形式对珠海融诚 认缴出资 100 万元，中植启星以货币形式对珠海融诚认缴出资 900 万元。启明 星汇委派陈鑫作为执行事务合伙人委派代表执行合伙企业事务。2015 年 11 月 11 日，中植启星与启明星汇签署《珠海融诚投资中心（有限合伙）合伙协议》。2016 年 11 月 16 日，珠海市横琴新区工商局就上述事宜核发《核准变更登记通知书》。 本次变更后，珠海融诚各合伙人具体情况如下： 序号 出资人 性质 认缴出资额（万 元） 出资比例（%） 1 启明星汇 普通合伙人 100.00 10.00 2 中植启星 有限合伙人 900.00 90.00 合计 -- 1000.00 100.00 2016 年 12 月 1 日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植7 启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚增资至 150,100 万元，增 资部分 149,100 万元全部由中植启星以货币缴纳。截至本报告披露日，部分增资 款 140,000 万元已经到位。珠海融诚承诺尽快办理工商变更。 2、《详式权益变动报告书》“第三章 本次权益变动目的及批准程序/一、本 次权益变动的目的”段补充披露如下内容： 珠海融诚后续如经协商继续收购上市公司股份，将采用本企业自有资金及 自筹资金，保证资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换 或其他交易取得资金的情形。不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。 3、《详式权益变动报告书》“第四章 权益变动方式/一、信息披露义务人在 上市公司中拥有权益的股份数量和比例”段补充披露如下内容： 本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但若发生不 限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情况，将对 上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定 风险。 珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 29,522,812股的价格为40.65 元/股，本次交易定价依据：本次交易各方基于三垒股份的资产负债状况、业务 经营情况及未来发展预期，经过平等友好协商，确定本次股权转让价格。 本次交易定价具有合理性，其原因如下： （1）上市公司基本面良好 2015 年度，上市公司实现营业收入 13,621.73 万元，取得净利润 5,542.37 万元。截至 2016 年 9 月末，上市公司总资产为 116,481.06 万元，净资产 114,338.29 万元，资产负债率为 1.84%，账面总资产主要为流动资产。 （2）珠海融诚对证券市场的发展充满信心，能够接受一定的溢价。 （3）与同市场同类型交易的比较 2016 年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的案例情况如下： 8 代码 公司简 称 停牌前收 盘价（元/ 股） 转让价 （元/ 股） 溢价率 转让方 受让方 转让后 控股股 东 002168 深圳惠 程 8.89 19.00 113.72% 何平、任 金生 中驰极 速体育 文化发 展有限 公司 中驰极 速体育 文化发 展有限 公司 002082 栋梁新 材 10.21 32.49 218.22% 陆志宝 万邦德 集团有 限公司 万邦德 集团有 限公司 002313 日海通 讯 13.59 27.19 100.07% 新余海 若投资 管理有 限公司 珠海润 达泰投 资合伙 企业(有 限合伙) 珠海润 达泰投 资合伙 企业(有 限合伙) 002319 乐通股 份 17.28 26.92 55.79% 刘秋华 深圳市 大晟资 产管理 有限公 司 深圳市 大晟资 产管理 有限公 司 002499 科林环 保 24.05 43.46 80.71% 宋七棣 等 7 人 重庆东 诚瑞业 投资有 限公司 重庆东 诚瑞业 投资有 限公司 珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 2952 万股的价格为 40.65 元 /股，相较于相关协议签署日上市公司股票的收盘价 24.9 元/股，成交价格溢价 率为 63.25%，相较于其他上市公司股权转让时的溢价率处于合理水平。 4、《详式权益变动报告书》“第五章 资金来源/一、资金总额及来源声明” 段补充披露如下内容： 珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 1,200,102,307.80 元。珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取得 三垒股份股权的支付款。截至本报告出具日，中植启星增资珠海融诚的部分增 资款 14 亿元已到位，具备相应出资能力。 珠海融诚 支付取得 三垒股份 资金 融出 方名 金额（元） 资金成 本 期限 担保 其他重 要条款 后续还 款计划 9 股权的支 付款资金 来源 称 股东投资 入股款 中植 启星 1,200,102,307.80 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 经营活动 所获资金 不适 用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 银行贷款 不适 用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本金（其上层法人 独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外一部分来源于中 海晟融对中植启星的股东支持款。截至本报告出具日，中海晟融对中植启星的 股东支持款其中 9 亿元已到位（中海晟融对中植启星的股东支持款总计为 99,100 万元）。 中植启星增 资珠海融诚 的增资款资 金来源 资金融出方 名称 金额（万元） 资金成 本 期限 担保 其他重 要条款 后续还 款计划 股东投资入 股款 中海晟融 50,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 股东支持款 99,100.00 无 注 无 无 注 经营活动所 获资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：中海晟融承诺对中植启星股东支持款无偿给中植启星使用，无需支付利息。中 植启星未来可根据其自身日常经营所得，偿还股东支持款，期限为三年，但如日常经营 所得不足，期限可以由三年延长至五年。同时，未来中海晟融也可根据自己经营状况和 中植启星业务发展，在三年内对其进行增资。中海晟融就其对中植启星股东支持款事宜， 承诺确保该事项不影响上市公司（三垒股份）实际控制权地位。但若届时中植启星不能 如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方 式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制权地位。 中海晟融和中植启星最终实际控制人系解直锟。中海晟融作为中植启星法 人独资股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。 中海晟融对中植启星已缴纳的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营10 活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。 中海晟融主要业务系项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸 易咨询；企业策划。最近一年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4,525,321.03 3,559,403.18 负债总额 3,407,547.68 2,554,925.03 所有者权益总额 1,117,773.35 1,004,478.15 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 32,021.48 61,745.32 营业利润 120,198.74 292,238.11 净利润 120,529.58 278,574.32 注：上述财务数据未经审计。 综上所述，珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取得三垒 股份股权的支付款。中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本 金（其上层法人独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外 一部分来源于中海晟融对中植启星的股东支持款。中海晟融对中植启星已缴纳 的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营活动所获资金，即来源于中 海晟融自有资金。虽然中海晟融已承诺关于对中植启星的股东支持款的事宜， 但若届时中植启星不能如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积 极帮助中植启星协调其他融资方式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制 权地位。 5、《详式权益变动报告书》“第六章 后续计划/未来 12 个月内是否改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”段更新如下内容： 截至本报告书签署日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善 上市公司资产质量的角度出发，珠海融诚在符合资本市场及其他相关法律法规 的前提下，有可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行调整的计划。如果 根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，珠海融诚 将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 特此公告。 11 大连三垒机器股份有限公司 董事会 二○一六年十二月七日