北京市盈科（南宁）律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司2016年第一次临时 股东大会的法律意见书（修正版） 盈科（桂）法意字（2016）第LMZ-02号 致：柳州两面针股份有限公司 北京市盈科（南宁）律师事务所接受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“ 本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。 基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。 具体法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司董事会作为召集人于2016年8月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行修改，也未增加新的提案。 2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、本次股东大会现场会议如期于2016年8月23日上午9:00在广西柳州市东环路282号公司办公楼五楼会议室召开，由公司董事长钟春彬先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为2016年8月16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共13人，代表股份218,358,967股，占股权登记日公司有表决权股份总数的39.7016%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。 3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络投票的股东身份核查及验证，由上证所信息网络有限公司进行。经上证所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过互联网平台投票的股东共 6人，代表股份804,930股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.1464%。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的临时提案 在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案逐项进行了表决： 1、《关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供银行贷款担保的议案》 2、《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》 上述议案中涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。 （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，也未对会议通知中列明的议案进行修改。 （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。 具体表决结果如下： 1、《关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供银行贷款担保的议案》 同意：218，317，680股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的99.6138%；反对：846,217股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的0.3862%；弃权：0股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的0%。 2、《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》 同意：219,139,367股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的 99.9888%；反对：24,530股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的0.0112%；弃权：0股，占参与表决的股东所持有表决权股份总数的0%。 （四）根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案已全部依法获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。 （本页以下无正文）