河南平高电气股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月十三日 平高电气2016年第五次临时股东大会会议资料 河南平高电气股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会议题 序号 议 题 1 关于修改公司章程部分条款的议案 关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用安排的 2 议案 时间：2016年12月13日上午9:30 地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部 第1页共5页 会议文件之一 关于修改公司章程部分条款的议案 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346号）核准，公司于2016年11月4日完成非公开发行股票工作，新增219,435,736股人民币普通股（A股），公司总股本由 1,137,485,573股增至1,356,921,309股，对应注册资本由 1,137,485,573元增至1,356,921,309元。现对本公司《章程》 所涉相关条款修改如下： 修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民 币1,137,485,573元。 币1,356,921,309元 第十九条 公司股份总数为 1,356,921,309股，全部为人 民币普通股。股本变动历史如 第十九条 公司股份总数为 下：……（增加以下内容） 1,137,485,573股，全部为人 经中国证券监督管理委员 民币普通股。股本变动历史如 会证监许可[2016]1346号文批 下：…… 准，公司于2016年11月4日 以非公开发行方式向广州金控 资产管理有限公司发行 22,000,000股，中国银河证券 第2页共5页 股份有限公司发行22,000,000 股，青岛城投金融控股集团有 限公司发行27,000,000股，中 国长城资产管理有限公司发行 34,000,000股，财通基金管理 有限公司发行25,000,000股， 诺安基金管理有限公司发行 22,000,000股，华安基金管理 有限公司发行45,435,736股， 山东高速投资控股有限公司发 行22,000,000股,共发行人民 币普通股219,435,736 股，公 司总股本增至1,356,921,309 股。 特此议案，请各位股东及股东代表审议。 河南平高电气股份有限公司董事会 2016年12月13日 第3页共5页 会议文件之二 关于公司2015 年度非公开发行股票 募集资金使用安排的议案 日前，公司2015年度非公开发行股票工作已完成股份发行 工作。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2016】第210027号验资报告验证，本次发行募集资金总额为 3,521,943,562.80元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费 用合计20,809,717.81元，公司实际募集资金净额为 3,501,133,844.99元。以上募集资金净额已于2016年10月27 日划转至公司募集资金专用账户。 公司本次发行方案中募集资金使用计划为不超过 4,900,000,000元，其中3,017,227,220元用于收购平高通用等 5家标的公司股权，1,176,660,000元用于增资部分标的公司及 天津平高，675,610,000元用于印度工厂建设项目，30,502,780 元用于补充公司流动资金。因公司本次发行实际募集资金净额为3,501,133,844.99元，不足原计划金额，为保证公司各募投项目顺利实施，资金缺口部分将由公司以自有资金补足。现对各募投项目资金使用安排如下： 第4页共5页 募投项目 具体投资项目 原计划募集资金 调整后募集资金 公司自有资金 投入金额 投入金额 投入金额 收购上海天灵90.00%股权 894,738,420.00 894,738,420.00 0 收购平高威海100.00%股权 226,749,700.00 226,749,700.00 0 收购标的公司 收购平高通用100.00%股权 974,891,400.00 974,891,400.00 0 股权 收购国际工程100.00%股权 782,175,600.00 782,175,600.00 0 收购廊坊东芝50.00%股权 138,672,100.00 138,672,100.00 0 小计 3,017,227,220.00 3,017,227,220.00 0 增资国际工程 450,000,000.00 160,737,014.95 289,262,985.05 增资部分标的 增资平高通用 200,000,000.00 71,438,673.31 128,561,326.69 公司 增资上海天灵 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00 增资平高威海 50,000,000.00 17,859,648.33 32,140,351.67 小计 799,000,000.00 349,035,336.59 449,964,663.41 增资下属公司 增资天津平高 377,660,000.00 134,871,288.40 242,788,711.60 海外建厂 印度工厂建设项目 675,610,000.00 0.00 675,610,000.00 其他 补充流动资金等 30,502,780.00 0.00 30,502,780.00 合计 4,900,000,000.00 3,501,133,844.99 1,398,866,155.01 特此议案，请各位股东及股东代表审议。 河南平高电气股份有限公司董事 2016年12月13日 第5页共5页