国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 非公开发行限售股解禁的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对三安光电本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、非公开发行股票的相关情况 三安光电本次非公开发行限售股份系公司2015年度非公开发行的股份，该 非公开发行股份方案经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。 2015年7月1日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本 次发行申请获得通过。公司于2015年8月3日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829号） 核准文件。 本次采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际向特定对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司、中信建投基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华安基金管理有限公司发行股票155,930,697股，发行价格为22.51元/股。 公司本次非公开发行新增股份于2015年12月14日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 二、限售股份上市流通的有关规定及本次股票发行的限售承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次向投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。上述股东均严格遵守了限售承诺。 三、非公开发行后至今公司股本变动情况 该非公开发行完成后，经公司2015年年度股东大会批准，公司实施了“以 总股本2,549,015,580股为基数，2016年7月14日为股权登记日，2016年7月 15日为除权日，向全体股东以资本公积金每10股转增6股”的资本公积金转增 股本方案，转增后公司总股本为4,078,424,928股，本次非公开发行的限售股份 总数量为249,489,115股。 四、本次限售股份上市流通安排 1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为249,489,115股； 2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2016年12月15日； 3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单： 单位：股 序号 发行对象 发行数量 转增后持有的 本次上市数量 剩余限售 限售股份数量 股份数量 1 国家集成电路产业投资基 71,079,520 113,727,232 113,727,232 0 金股份有限公司 2 中信建投基金管理有限公 35,775,212 57,240,339 57,240,339 0 司 3 财通基金管理有限公司 17,223,456 27,557,530 27,557,530 0 4 广发基金管理有限公司 15,992,892 25,588,627 25,588,627 0 5 华安基金管理有限公司 15,859,617 25,375,387 25,375,387 0 合计 155,930,697 249,489,115 249,489,115 0 五、股本变动结构表 本次非公开发行限售股份上市流通后，三安光电股本结构的变化情况如下：单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条 1、国家持有股份 件的流通 2、国有法人持有股份 股份 3、其他境内法人持有股份 36,330,274 0 36,330,274 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 249,489,115 -249,489,115 0 有限售条件的流通股合计 285,819,389 -249,489,115 36,330,274 A股 3,792,605,539 249,489,115 4,042,094,654 无限售条 B股 件的流通 H股 股份 其他 无限售条件的流通股份合计 3,792,605,539 249,489,115 4,042,094,654 股份总额 4,078,424,928 0 4,078,424,928 六、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构就三安光电限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、保荐机构对三安光电非公开发行股票限售股解禁事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吴亚宏 林岚 国金证券股份有限公司 2016年12月7日