证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-130 深圳键桥通讯技术股份有限公司 关于转让深圳键桥菁英科技有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为盘活存量资产，提升资金使用效率，进一步落实公司战略，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司（以下简称“菁英科技”）100%股权转让给深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”）。截至评估基准日2016年11月30日，菁英科技股东全部权益评估值 29,852.84万元，协商确定股权转让价格为29,852.84万元。 本次交易中，键桥资产管理的法人、执行董事、实际控制人为叶琼先生。过去十二个月内，自然人BrendaYap（叶冰）女士曾间接持有公司5%以上股份，叶琼先生为BrendaYap（叶冰）女士的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，键桥资产管理为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。 2016年12月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让 深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名非关联董事就此 议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事 就此事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并就此议案发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、概况 企业名称：深圳键桥资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：叶琼 注册资本：500万元人民币 成立日期：2012年6月11日 注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6 经营范围：计算机软硬件、信息系统设备及配套产品的技术开发、销售及相关的技术咨询。应用软件、光电子器材及其他电子器件制造。 股权结构：深圳浩瀚天成投资发展有限公司持股比例为100%，叶琼先生持 有深圳浩瀚天成投资发展有限公司95%的股份，为键桥资产管理的实际控制人。 键桥资产管理主要财务指标如下：截止 2015年 12月 31 日，总资产为 13,530.42万元，总负债为13,529.31万元，所有者权益为1.11万元。2015年1-12 月营业收入为10.61万元，净利润为-43.85万元。截止2016年11月30日，总资 产为15,591.07万元，总负债为15,705.69万元，所有者权益为-114.62万元。2016 年1-11月营业收入41.86万元，净利润为-115.73万元（以上数据未经审计）。 2、关联关系 键桥资产管理的法人、执行董事、实际控制人为叶琼先生。过去十二个月内，自然人BrendaYap（叶冰）女士曾间接持有公司5%以上股份，叶琼先生为BrendaYap（叶冰）女士的父亲，键桥资产管理为公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为菁英科技100%股权，菁英科技的具体情况如下： 公司名称：深圳键桥菁英科技有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南R3A-6 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：汪林波 注册资本：30,000万元人民币 经营范围：一般经营项目：从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；许可经营项目：生产光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品。 股权结构：公司持股比例为 100%，其中，以实物认缴出资 240,663,281.77 元，以货币认缴出资59,336,718.23元，实物出资部分已实缴。 财务指标：菁英科技成于2015年4月16日，2015年度未开展经营，公司 聘请具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对菁英科技进行审计，并出具了勤信审字【2016】第11796号《深圳键桥菁英科技有限公司财务报表审计报告》（以下简称“审计报告”），截至2016年11月30日，菁英科技主要财务指标如下： 金额单位：人民币元 项目 2016年11月30日 资产总额 240,831,346.31 负债总额 360,663.28 所有者权益合计 240,470,683.03 项目 2016年1-11月 营业收入 0.00 营业利润 -192,598.74 净利润 -192,598.74 菁英科技股权及菁英科技名下资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。 本次股权转让完成后，公司将不再持有菁英科技的股份，菁英科技将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为菁英科技提供担保，委托菁英科技理财，以及菁英科技占用公司资金等方面的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），采用资产基础法进行评估，在评估基准日2016年11月30日，菁英科技股东全部权益账面值24,047.07万元，评估值29,852.84万元，评估增值5,805.77万元，增值率24.14%。 本次股权转让的交易价格由交易双方以评估报告的评估值为依据，经双方协商后确定，最终的股权转让价格为人民币29,852.84万元。 五、交易协议的主要内容 转让方：键桥通讯 受让方：键桥资产管理 1、转让标的：键桥通讯愿意将其拥有的菁英科技100%的股权转让给键桥资 产管理，键桥资产管理同意按协议约定的条件受让该股权。 2、转让价格：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以 2016年 11月 30 日为评估基准日，菁英科技股东全部权益评估值为29,852.84 万元。双方同意并确认本次转让菁英科技 100%的股权价格为人民币29,852.84万元（大写：人民币贰亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟肆佰元） 3、股权转让款的支付方式：（1）键桥资产管理应在本协议生效之日起五个工作日内向键桥通讯支付股权转让款人民币15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）；（2）键桥资产管理应在2017年6月30日前，向键桥通讯支付剩余股权转让款，即人民币14,852.84万元（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾贰万捌仟肆佰元）。 4、本次股权转让完成后，键桥资产管理持有菁英科技100%股权。 5、键桥资产管理自本协议生效日之日起，按受让股权的比例享有菁英科技的所有权益，承担相应的风险及盈亏。 6、本协议自各方签署之日成立，经键桥通讯股东大会审议通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 此次转让菁英科技股权有利于公司盘活现有资产，提高资产质量，提升资金使用效率，改善公司财务状况，符合公司发展战略，有利于公司未来更好地发展。 本次交易价格以菁英科技股东全部权益的评估值为依据，关联交易价格定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易将形成投资收益，出售股权所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。 八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至今公司及公司全资子公司未与键桥资产管理发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司的发展战略，交易以国众联出具的评估报告为定价依据，定价合理公允，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、深圳键桥通讯技术股份有限公司与深圳键桥资产管理有限公司关于深圳键桥菁英科技有限公司的股权转让协议； 4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的事前认可意见；5、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见； 6、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 7、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第11796号《深圳键桥菁英科技有限公司财务报表审计报告》。 特此公告。 深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会 2016年12月7日