证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-067 梅花生物科技集团股份有限公司 关于签署投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的：辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司 ●投资金额：预计人民币4亿元左右，具体金额以正式协议为准 ●风险提示：可能无法签署正式协议的风险、投资收益不及预期的风险 2016年12月8日上午，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）通 过通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过了《关于签署投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司框架协议的议案》，议案内容如下： 一、交易概述 公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）拟与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（简称“艾美生物”）签署投资入股框架协议：拉萨梅花拟以现金方式向艾美生物投资人民币4亿元左右，双方同意聘请具有证券从业资格的审计机构对艾美生物进行审计，待审计结果确认后，最终确定投资金额和持股比例，实际投资金额及持股比例以双方签署的正式协议为准。 上述交易不构成关联交易和重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。 二、交易标的情况 1.基本情况 艾美生物是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2011年 11月 9日，注册资本为 60000万元，统一社会信用代码为 91210100583868927X，住所位于沈阳市和平区三好街87号702室，营业期限至 2041年11月8日，法定代表人为周杰，经营范围为：“生物疫苗技术开发、技 术转让、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 截止2016年9月30日，艾美生物财务报表体现的总资产为1,737,686,129.30 元，净资产为646,391,365.68元（上述数据未经审计）。 2.股权结构 框架协议签署前艾美生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 比例（%） 1 周延 200,000,000 33.33 2 周杰 40,000,000 6.67 3 周欣 40,000,000 6.67 4 西藏常春藤投资中心（有限合伙） 40,000,000 6.67 5 西藏天空投资中心（有限合伙） 40,000,000 6.67 6 辽宁天下控股集团股份有限公司 40,000,000 6.67 7 西藏硅谷天使创业投资有限公司 40,000,000 6.67 8 大时代（沈阳）移动互联网技术有限公司 40,000,000 6.67 9 沈阳茜茜手工皮具有限公司 40,000,000 6.67 10 沈阳纵横天下商贸有限公司 40,000,000 6.67 11 其他股东（注） 40,000,000 6.64 合计 600,000,000 100.00 注：股权比例计算过程中因四舍五入存在尾差，具体持股比例以工商登记为准。 艾美生物实际控制人为周延先生，周延先生出生于1965年，中国国籍，博 士学历，2011年11月至今任艾美生物董事局主席，2012年5月至今任辽宁天下 控股集团股份有限公司董事局主席。 3.业务情况 根据艾美生物出具的资料显示，艾美生物为国内领先的疫苗产业集团，专注于疫苗、生物制品的研发、生产、推广和配送，已先后控股多家研发、生产和医药推广子公司。现艾美生物及其子公司拥有药品生产许可证3项，药品经营许可证2项，药品注册批件9项，GMP证书7项，GSP证书2项，目前主要疫苗产品有重组乙型肝炎疫苗、流感病毒裂解疫苗、人用狂犬病疫苗及灭活甲型肝炎疫苗。 三、框架协议主要内容 1.交易方案 （1）辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下称“乙方”）财务报表（截止 2016年 9月 30日）体现的总资产为 1,737,686,129.30元，负债为1,091,294,763.62元，净资产为646,391,365.68元。 （2）拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下称“甲方”）拟对乙方进行投资，以现金增资入股的方式取得乙方股权。甲方拟以约4亿元认购乙方股份，实际投资金额以审计结果及正式协议为准。 （3）甲乙双方同意聘请双方均认可的具有证券从业资格的审计机构，对乙方进行审计，待审计结果确认后，最终确定增资金额和持股比例。 2.交易实施的前提 本次交易需要在下述条件全部实现后方可实施： （1）甲乙双方已签署本协议及与本协议配套的正式交易文件； （2）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。 （3）乙方须2017年5月31日之前出具相关的审计报告，且审计报告符合 甲方投资审议的使用要求。 （4）本次交易事宜符合《中华人民共和国公司法》及其他适用的相关法律法规，且甲方及乙方的公司章程及相关的管理制度的规定，经内部有权机构审议通过，双方应根据尽职调查、审计情况，签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的细节事项； （5）本次交易（如需要）已通过中国行政机关，中国证监会等权力机构的审批通过； （6）若本协议所述的任何条件在2017年6月30日前因任何原因未能实现， 则甲方有权以书面通知的形式单方解除协议，且不承担任何违约责任及损失赔偿责任。 3.协议的解除 （1）乙方若出现了下列情况之一，甲方有权视情况单方解除本协议： ①乙方在本次交易中存在违反中国相关法律、法规和内部程序的行为； ②乙方违反了协议的任何条款，该违约行为使协议的目的无法实现； ③乙方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈等行为。 （2）协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 （3）乙方须对甲方增资前的（或有）负债承担责任，乙方及乙方原股东需对乙方增资前的（或有）事项承担连带责任，甲方不对增资前事项承担任何责任，且乙方及乙方董监高等须保证乙方资产完整无瑕疵等。 4.争议解决 协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议履行期间发生争议，应协商解决，协商不成，均可向协议签订地的人民法院起诉，协议签署地点为河北省廊坊市经济技术开发区。 四、对上市公司的影响 公司对艾美生物的投资，符合公司发展战略，投资主要目的在于获取投资收益，增强上市公司的盈利水平，提高公司的资产回报率和股东价值。 五、必要的风险提示 1.存在可能无法签署正式协议的风险 框架协议中约定，艾美生物须在2017年5月31日之前出具相关的审计报告， 且审计报告需符合公司投资审议的使用要求，如艾美生物无法及时出具审计报告，可能存在无法签署正式协议的风险，公司将随时关注后续进展情况并及时公告。 2.投资收益不及预期的风险 疫苗行业作为生物医药产业，存在高投入、高风险、周期长等特点，未来投资收益受宏观经济、行业环境、企业研发实力等因素影响较大，因此存在无法达到预期收益的风险。 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.公司第七届董事会第三十三次会议决议 2.拉萨梅花与艾美生物关于投资入股的框架协议 3.艾美生物最近一年一期财务报表及业务情况介绍 特此公告。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一六年十二月八日