绿景控股股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名的特定发行对象非公开发行合计686,956,841股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中余斌拟认购62,785,818股，西藏格桑梅朵科技有限公司拟认购47,089,363股。2015年9月1日，公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年12月1日，公司与西藏格桑梅朵科技有.限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。2016年8月24日，公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》。余斌先生现为公司董事长、实际控制人，西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议审议与本次发行相关的关联议案时，关联董事回避表决；与本次非公开发行有利害关系的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。 公司第十届董事会第十六次会议经审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，公告如下： 一、关联交易概述 1、本次关联交易概述 公司因筹划非公开发行股票，拟向余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名特定发行对象非公开发行合计686,956,841股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中余斌先生拟认购62,785,818股，西藏格桑梅朵科技有限公司拟认购47,089,363股。2015年9月1日，公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年12月1日，公司与西藏格桑梅朵科技有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。2016年8月24日，公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》。 2、关联关系说明 余斌现为公司董事长、实际控制人；西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 3、董事会审议情况 公司2016年8月24日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 （二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议、补充协议之二的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均进行了回避表决。 上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并 经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 4、尚需履行的审批程序 本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 二、关联方的基本情况 1、关联方的基本情况 （1）关联方一：余斌 男，1965年出生，医学学士，经济师。 1997年7月，创办广州市天誉房地产开发有限公司。现任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总裁、绿景控股股份有限公司董事长。 余斌先生通过广州市天誉房地产开发有限公司持有公司22.65%的股份。 （2）关联方二：基本信息 公司名称：西藏格桑梅朵科技有限公司 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1311室 法定代表人：陈玉峰 注册资本：1000万元 经营范围：计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东及持股比例：陈玉峰持股100%。 西藏格桑梅朵科技有限公司于 2015年8月31日成立，主要为参 与本次非公开发行认购，至今尚未实际开展业务，最近一年的简要财务报表如下： ①2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 19.77 负债总计 19.90 所有者权益合计 -0.13 ②2015年度简要利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 - 营业利润 -0.13 利润总额 -0.13 净利润 -0.13 注：以上数据未经审计。 3、关联关系的具体说明 余斌为公司董事长、实际控制人，截至本公告披露日，余斌先生通过广州天誉持有本公司股份41,864,466股，占本公司已发行股份的22.65%。西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 三、认购股份的定价政策及定价依据 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 四、2015年9月1日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容 公司与余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人于2015年9月1日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”、“认购协议”），其主要内容摘要如下（以下公司为“甲方”，上述关联方分别为“乙方”）： （一）股份认购方案 1、认购金额、认购价格和认购数量 （1）认购金额 余斌拟以现金800,000,003.88元认购甲方本次发行的股票、西藏格桑梅朵科技有限公司拟以现金600,000,003.29元认购甲方本次发行的股票。 （2）认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即10.89元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项时，发行价格做相应调整。 （3）认购数量 按上述认购价格计算,余斌先生本次认购股份数量为73,461,892股、西藏格桑梅朵科技有限公司本次认购数量为55,096,419股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （4）如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。 2、上市地点 本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。 3、限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 4、认购对价支付 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 （二）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。 2、如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为认购金额的5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向甲方支付该等违约金。 乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认购。 3、如下情形不视为甲方违约：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。 （三）协议生效 1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件， 任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 （四） 协议的变更和解除 1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除： （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议； （2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。 五、2015年12月1日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容 公司与西藏格桑梅朵科技有限公司于2015年12月1日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，其主要内容摘要如下：双方同意，乙方承接原协议项下的权利义务，由乙方按原协议约定的内容与条件以现金认购甲方本次发行的股份，乙方对原协议的全部内容、各方的权利义务均予以认可，并承诺履行原协议项下的各项义务、遵守原协议项下的各项声明与承诺。 六、2016年8月24日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议、补充协议之二》的主要内容 公司与余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司于2016年8月24日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议、补充协议之二》，其主要内容摘要如下： （1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金额、认购价格和认购数量” 第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金683,737,558.02元/512,803,164.58元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份数量为62,785,818股/47,089,363股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。” （2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购价款共计683,737,558.02元/512,803,164.58元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。” 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次非公开发行的目的： 公司拟以通过本次非公开发行股票募集资金投资医疗服务产业，包括建设营利性医疗机构、儿童健康管理云平台、医疗健康数据管理平台等，有利于实现公司转型，符合公司未来长期发展战略 募集资金用于补充公司流动资金将降低公司流动性风险和偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续业务发展的资金需求，增强公司发展后劲。 2、本次非公开发行对公司的影响： 本次非公开发行所募集的资金，有利于公司实施战略转型并增强公司盈利能力。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东及实际控制人也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 八、本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 （一）事前认可意见 1、公司拟向包括余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。 余斌现为公司董事长、实际控制人，西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 2、上述关联方参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。 3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 4、本次非公开发行的价格为定价基准日（公司第十届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 5、鉴于公司募集资金规模调减，考虑到北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）仅为财务投资者，不会对公司业务产生其他影响，经与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）友好协商，双方决定终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署的《 终止协议》符合相关法律法规规定，协议合法有效。上述调整及本次发行方案的修订对公司无重大影响，亦不构成非公开发行方案的重大变化。 6、公司第十届董事会第十六次会议将审议的相关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司 及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项、相关股份认购协议及终止协议、其他议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。 （二）独立意见 1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次修订后的非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长远发展计划。 3、公司关联方余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。 4、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 5、鉴于公司募集资金规模调减，考虑到北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）仅为财务投资者，不会对公司业务产生其他影响，经与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）友好协商，双方决定终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署的《 终止协议》符合相关法律法规规定，协议合法有效。上述调整及本次发行方案的修订对公司无重大影响，亦不构成非公开发行方案的重大变化。 综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、公司第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、第十届董事会第十六次会议决议； 2、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票涉及关联交易事 项的事前认可意见》； 3、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票相关事项的独立意 见》； 4、公司与余斌先生签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》； 5、公司与西藏格桑梅朵科技有限公司出资人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，与西藏格桑梅朵科技有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》； 6、《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。 特此公告。 绿景控股股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十四日