海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司租出资产暨关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）以及保荐代表人金涛、曲洪东对公司之控股子公司河间市银龙轨道有限公司安徽分公司（以下简称“安徽分公司”）与上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）签订的租出自有生产场地、厂房和设备事项进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下： 一、 关联交易的基本情况 上铁芜湖为满足生产需要，计划租入安徽分公司土地97.88亩、房屋建筑物 面积16,533平米及生产、检测、实验设备，租赁期限为自2017年1月1日至2020 年12月31日止，共计4年（3年租期，1年免费期），租金总计价格为1,620万 元（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）。支付方式为自合同生效并安徽分公司开具增值税专用发票后 15 日内，上铁芜湖支付约定的第一季度应付租金人民币6,960,000元（大写：陆佰玖拾陆万元整）。2017年3月1日起，采取每季度支付租金的方式，上铁芜湖应于每季度首月初5日内向安徽分公司支付当季租金人民币840,000元(大写:捌拾肆元整)，支付方式为银行转账。 二、关联方介绍和关联关系 1. 关联方介绍 企业名称 上铁芜湖轨道板有限公司 企业性质 其他有限责任公司 法定代表人 姜瑞平 注册资本 9,500万元 注册地 安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇鸠江经济开发区北区管委会办公楼103室 主要办公地点 安徽省芜湖市鸠江区沈家巷裕溪口编组站 主营业务 轨道板、RPC盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售及施工安 装。 主要股东 1. 上海铁路经济开发有限公司 2. 河间市银龙轨道有限公司 3. 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 4. 光明铁道控股有限公司 2. 关联关系 银龙公司为河间市银龙轨道有限公司控股股东，银龙公司出资占比82%；河 间市银龙轨道有限公司为上铁芜湖的参股股东，河间市银龙轨道有限公司出资占比25%。 银龙公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖为银龙公司的关联法人。 三、定价政策和定价依据 由于此次租赁业务具有生产地点和生产设备的独特性，安徽分公司前期未发生过类似的租出资产业务，安徽分公司附近也并没有类似的厂房租赁业务可对比参考。因此，本着平等、公平、合理的原则，安徽分公司结合资产价值情况与上铁芜湖双方协商确定了此次租出资产的租金。 四、关联交易对上市公司影响 安徽分公司是为郑州至徐州高铁轨道板生产项目所建，截止到 2015年 12 月份已完成了所有轨道板的生产任务，目前处于闲置状态。上铁芜湖现有产能不能满足高速铁路项目对于无砟轨道板的需求，安徽分公司本次租出生产轨道板相关资产有利于提高现有资产的使用效率增加经济收入和拟补上铁芜湖现有产能不足的情况。安徽分公司本次租出资产将会对银龙公司未来财务状况有积极影响。 五、关联交易履行的审批程序 2016年12月7日，银龙公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审 议通过了《银龙公司关于租出资产暨关联交易的议案》，关联董事谢铁桥、谢志峰先生回避了表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。公司聘任的三位独立董事对该议案均投了赞成票。 银龙公司独立董事发表事前认可意见如下： 上述关联交易事项符合银龙公司实际经营状况和经营发展需要，有利于提高安徽分公司自有资产的使用效率和资产收益。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,银龙公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意银龙公司将上述关联交易事项提交银龙公司第二届董事会第二十四次会议审议。 银龙公司独立董事发表独立意见如下： 银龙公司子公司银龙轨道之安徽分公司出租自有生产场地、厂房、设备的给上铁芜湖用于CRTSIII型无砟轨道板的事项，遵循了公平、合理的原则，有利于提高安徽分公司自有资产的使用效率和资产收益。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响银龙公司独立性,银龙公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《银龙公司章程》的规定。 六、保荐机构核查意见 保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见： 1．本次关联交易已经银龙公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易行为在银龙公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。银龙公司决策程序符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关要求。 2．本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 基于以上核查情况，保荐机构对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司租出资产暨关联交易事项的核查意见的签字盖章页） 保荐代表人： 金涛 曲洪东 海通证券股份有限公司 年月日