股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2016-47 金洲慈航集团股份有限公司 关于对丰汇租赁有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日召开的 第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对丰汇租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。 为进一步扩大控股子公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）的经营规模，增强丰汇租赁的市场竞争力，公司拟与北京首拓融盛投资有限公司（以下简称“北京首拓”）对丰汇租赁进行同比例增资，其中公司以自有资金增资180,000万元，北京首拓以现金增资20,000万元。增资完成后，丰汇租赁的注册资本将由200,000万元增至400,000万元，其中公司出资额为360,000万元，持有丰汇租赁90%股权，北京首拓出资额为40,000万元，持有丰汇租赁10%股权，公司与北京首拓对丰汇租赁的持股比例保持不变。 因公司董事汪洋为北京首拓的执行董事，根据《股票上市规则》的规定，公司与北京首拓的共同增资事项构成了关联交易，但不构成重大资产重组。本次增资事项全部以现金方式出资，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、交易对手方情况介绍 公司名称：北京首拓融盛投资有限公司 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0020房间 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：汪洋 注册资本： 20810 万元 统一社会信用代码：91110107093084396M 成立日期：2014年2月27日 经营范围：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发、技术咨询、技术服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2014年12月31日，资产总额9,805.22万元，净资产9,801.72万元，2014 年营业收入0万元，实现净利润-8.28万元；截至2015年12月31日，资产总额 77,665.29万元，净资产19,351.01万元，2015年营业收入0万元，实现净利润-1,450.70 万元；截至2016年9月30日，资产总额77,605.12万元，净资产12,619.28万元， 2016年1-9月营业收入0元，实现净利润-6,731.74万元。 公司董事汪洋为北京首拓的执行董事，根据《股票上市规则》的规定，北京首拓为公司的关联法人。 北京首拓产权控制关系如下： 解直锟 刘悦 99% 1% 上海首拓投资管理有限公司 100% 北京首拓融盛投资有限公司 二、投资标的介绍 1、标的公司基本情况 公司名称： 丰汇租赁有限公司 注册资本： 20亿元 出资情况：公司出资18亿元，占注册资本的90% 经营范围：各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设施设备及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁；销售黄金制品、铂金制品、珠宝首饰；黄金制品租赁。 2、最近一年及一期主要财务指标 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未审计） 资产总额 1,184,243.39万元 2,148,300.10万元 负债总额 907,423.48万元 1,783,280.94万元 净资产 276,819.91万元 365,019.16万元 项目 2015年度（经审计） 2016年1-9月（未审计） 营业收入 149,891.23万元 152,370.53万元 净利润 57,942.80万元 59,587.27万元 3、增资前后的股权结构 本次增资前 本次增资后 出资人 出资金额 出资金额 持股比例 持股比例 （万元） （万元） 金洲慈航集团股 份有限公司 180,000 90% 360,000 90% 北京首拓融盛投 资有限公司 20,000 10% 40,000 10% 合计 200,000 100% 400,000 100% 本次增资全部以现金方式出资，公司以自有资金出资。 三、投资的目的和必要性 丰汇租赁是国家税务总局和商务部联合审批设立的内资融资租赁公司，是国内融资租赁的大型企业之一，目前丰汇租赁业务范围覆盖了中国 29个省、自治区、 直辖市。本次增资是为更好地适应市场发展需求，进一步扩大丰汇租赁的经营规模，增强丰汇租赁的市场竞争力，有利于公司后续发展。 四、对丰汇租赁2017年业绩承诺的影响及计算 2015年，公司发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对手方所作出 的相关业绩承诺如下：丰汇租赁 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 100,000万元。公司将在2017年年度报告审计时按照银行同期贷款利率，模拟计算 丰汇租赁本次增资等额的银行贷款需要支付的利息费用，将利息费用从丰汇租赁的业绩中扣除，并将模拟扣除利息费用后的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与2017年度交易对手承诺业绩100,000万元进行比较。 五、风险控制措施 本次投资使用自有资金，在保证公司经营所需资金正常使用的情况下进行对外投资能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，对公司正常经营无重大影响。本次投资符合公司战略发展要求。 公司将不断完善科学的风控管理架构，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险；健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，从制度层面上对经营中可能面临的风险进行事先防范与规避。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至今，公司未与关联人北京首拓发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事纪长钦先生、胡凤滨先生和夏斌先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。 八、独立财务顾问的核查意见 作为金洲慈航的独立财务顾问，东海证券对上市公司就本次关联交易履行的内部决策程序进行了核查。经核查，东海证券认为： 本次关联交易的产生有其合理背景，金洲慈航及北京首拓对丰汇租赁进行同比例增资，有利于扩大丰汇租赁的经营规模，增强丰汇租赁的市场竞争力，本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。 上述关联交易事项，已经金洲慈航第八届董事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求。 九、备查文件 1、第八届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、独立财务顾问关于金洲慈航集团股份有限公司对丰汇租赁有限公司增资暨关联交易之核查意见。 特此公告。 金洲慈航集团股份有限公司 董事会 二�一六年十二月八日