证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2016-065 江苏天瑞仪器股份有限公司 关于筹划非公开发行股票购买资产停牌期满继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏天瑞仪器股份有限公司（下简称“公司”）于2016年10月10日发布 了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》（公告编号：2016-043）。 公司正在筹划非公开发行股票购买资产事项，公司股票（股票简称：天瑞仪器，股票代码：300165）已于2016年10月11日开市起停牌。2016年10月17日、2016年10月24日、2016年10月31日、2016年11月7日公司分别披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》，2016年11月8日公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的延期复牌公告》，公司股票自2016年11月11日上午开市起继续停牌，2016年11月14日、2016年11月21日、2016年11月28日、2016年12月5日公司分别披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》。 公司原计划于2016年12月11日前按照中国证监会的相关要求披露非公开 发行股票购买资产预案或报告书并申请复牌。现由于本次交易方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚需时间才能完成，导致公司不能在预定时间内按照规定披露非公开发行股票购买资产预案或报告书。为确保本次购买资产申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》的规定，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：天瑞仪器；股票代码：300165）自2016年12月12日（星期一）上午开市起继续停牌。 一、本次筹划的非公开发行股票购买资产基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）标的资产基本信息 公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司 法定代表人：赵学伟 注册资本：35,382,104.00元人民币 公司性质：股份有限公司（非上市） 成立日期：2008年7月8日 注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢2楼B81室 统一社会信用代码：91310000677809856L 经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）标的资产控股股东、实际控制人具体情况 标的资产的控股股东和实际控制人为赵学伟和王宏。 赵学伟，男，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范 大学分析仪器专业，硕士学历。1997年7月至1999年12月任英国马尔文仪器 公司区域销售主管；2000年1月至2004年10月任安捷伦科技有限公司浙江区 销售主管；2004年11月至2008年6月任磐和电子销售总监；2008年7月出资 设立磐合科仪，历任执行董事、监事，现任公司董事长。 王宏，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大 学化学专业，本科学历。1993年7月至2002年7月任上海市疾病预防控制中心 实验室主管工程师；2002年7月至2004年11月任安捷伦科技有限公司质谱高 级应用工程师；2004年11月至2008年6月任磐和电子总经理、技术总监；2008 年7月出资设立磐合科仪，历任监事、执行董事、总经理，现任公司董事、总经 理。 2、交易具体情况 本公司拟采用现金及发行股份等方式收购磐合科仪不低于51%的股权，若收 购股权比例不足51%，天瑞仪器拟以现金对磐合科仪进行增资，增资完成后天瑞 仪器合计持有磐合科仪的股权不低于51%。预计本次交易不涉及募集配套资金， 不涉及关联交易，不会导致公司的实际控制权发生变化，最终的交易方式、交易结构以及价格以公司董事会、股东大会审批并经证监会批准的方案为准。 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 本公司已选定了独立财务顾问等中介机构，制订了详细的工作计划。公司与现有及潜在交易对方正在积极沟通，拟就相关内容进一步商讨并确定最终方案细节。截至目前，本公司已与部分交易对手方签订了初步合作备忘录，交易双方的合作意向未发生重大变化，但尚未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议，因此仍存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的交易方案为准，提醒投资者注意。 4、本次交易涉及的中介机构名称 公司已经聘请了东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，上海市广发律师事务所担任本次交易的法律顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。本次交易相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况 本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下： （1）本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议通过； （2）本次交易尚需获得中国证监会核准通过。 本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、无法按期复牌的具体原因说明及停牌期间的工作进展情况 （一）无法按期复牌的具体原因说明 截至本公告日，由于本次交易方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚需完成，导致公司不能在预定时间内按照规定披露非公开发行股票购买资产预案或报告书。为确保本次购买资产申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，公司于2016年12月7日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划非公开发行股票购买资产事项。公司特向深圳证券交易所申请公司股票将于2016年12月12日开市起继续停牌。 （二）公司停牌期间的工作进展情况 在停牌期间，公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次非公开发行股票购买资产事项的各项工作。公司已经聘请了东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，上海市广发律师事务所担任本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均已进入到标的公司开展工作，对标的资产开展了持续的尽职调查，对其公司资产、业务、财务进行梳理等。同时，公司根据工作情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 三、申请继续停牌时间及后续工作安排 公司争取于2017年1月11日前按照中国证监会的相关要求披露非公开发行 股票购买资产预案或报告书并申请复牌；逾期未能披露非公开发行股票购买资产预案或报告书的，公司将根据本次交易推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未能提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2017年1月12日（星期四）恢复交易。 继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次非公开发行股票购买资产事项的各项工作，并在停牌期间严格按照有关规定及时履行信息披露义务，公司将在每五个交易日发布一次停牌进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次非公开发行股票购买资产的相关议案并申请股票复牌。 若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露交易方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次非公开发行股票购买资产事项。如拟继续推进，公司将在原定复牌期限届满前召开临时股东大会审议关于继续停牌筹划非公开发行股票购买资产的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露交易框架协议的主要内容，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划非公开发行股票购买资产的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次非公开发行股票购买资产以及对公司的影响。 若公司决定终止交易，或者公司申请股票复牌且继续推进本次交易后仍未能披露交易方案并导致终止本次非公开发行股票购买资产的，公司承诺自披露终止交易决定的相关公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、风险提示 公司筹划的非公开发行股份购买资产事项仍在沟通和协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会 二○一六年十二月八日