证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-112 江西恒大高新技术股份有限公司 关于子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、子公司股权转让暨关联交易概述 1、 本次股权转让交易情况 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒大高新”）与共青城志恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“志恒投资”）于2016年12月8日签署《南昌恒大新材料发展有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的南昌恒大新材料发展有限公司（以下简称“恒大新材料”或“目标公司”）100%的股权转让给志恒投资，交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2016年11月30日作为评估基准日出具的《江西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2057号）为依据，交易总金额为人民币7,980万元。 由于恒大高新实际控制人朱星河、胡恩雪也是志恒投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志恒投资为本公司的关联方，本次子公司股权转让事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、履行审批情况 （1）公司于2016年12月8日召开第三届董事会第二十七次临时会议审议 通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。董事会在审议和表决上述议案时，关联董事朱星河先生、胡恩雪女士对本议案回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。 （2）公司于2016年12月8日召开第三届监事会第二十四次临时会议审议 通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票 反对，0票弃权。 本次子公司股权转让暨关联交易事项尚须获得股东大会的通过方可实施，关联股东需回避相关议案的表决。 二、交易对方的基本情况 公司名称：共青城志恒投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MA35K2NJ3A 注册资本： 10000万元 成立时间：2016年08月10日 执行事务合伙人：江西恒大实业投资有限公司(委派代表:周华荣) 注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-525 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 志恒投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 朱星河 5,940.00 59.40% 2 胡恩雪 2,970.00 29.70% 3 胡炳恒 990.00 9.90% 4 江西恒大实业投资有限公司 100.00 1.00% 合计 10,000.00 100.00% 志恒投资的实际控制人为朱星河、胡恩雪，朱星河、胡恩雪合计持有恒大高新 46.93%的股份，截至恒大高新第三届董事会第二十七次临时会议召开之日朱星河、胡恩雪合计已质押了恒大高新股份8,496.00万股，占恒大高新总股本的32.61%。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况 本次出让公司全资子公司恒大新材料100%的股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 恒大新材料的基本情况如下： 公司名称：南昌恒大新材料发展有限公司 统一社会信用代码：91360108716545532M 注册资本： 1378.77万元 法定代表人：胡恩雪 注册地址：江西省南昌经济技术开发区枫林大道1059号 企业类型：有限责任公司 经营范围：新型陶瓷、特种涂料、耐火材料及化工产品的科研生产与销售，普通机械、电子产品、建筑材料、轻工产品的生产与销售，新材料和纳米材料及制品（国家政策有专项规定的除外），国内贸易，房屋租赁、物业管理（凭资质经营），进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 恒大新材料是公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。 2、财务状况 截至2016年11月30日（评估基准日），恒大新材料的财务情况如下（单 位：人民币万元）： 科目名称 2016年11月30日 2015年12月31日 资产总额 2,598.91 1,508.31 负债总额 92.86 251.91 所有者权益 2,506.05 1,256.40 科目名称 2016年1-11月 2015年 营业收入 139.29 149.02 营业利润 29.82 27.79 净利润 22.53 -74.09 经营活动产生的现金流量净额 -81.81 -103.75 3、评估情况 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2016年12月5日出具的《江 西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2057号），以 2016年11月30日为评估基准日， 上市公司拥有的恒大新材料净资产账面值为2,506.05万元，评估值为7,760.17 万元，评估增值5,254.12万元，增值率209.66%。 4、本次出售恒大新材料100%股权将导致上市公司合并报表范围变更，上市 公司不存在为恒大新材料提供担保、委托理财等情况；同时，本次公司拟转让其持有的恒大新材料100%的股权，不涉及债权债务转移。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的标的股权转让价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2016年11月30日作为评估基准日出具的《江西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 2057号）为依据，经公司与交易对方协商确定。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2016年12月5日出具的《江 西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2057号），本次交易标的净资产账面值为2,506.05万元，评估值为7,760.17万元，评估增值5,254.12万元，增值率209.66%，考虑到本次交易完成后涉及到公司部分相关部门及设备搬迁等因素，双方协商确定后转让价格为7,980万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议的概况 1、 交易双方：恒大高新、志恒投资 2、 标的股权：恒大高新持有的恒大新材料100%的股权 3、 转让价款：人民币7,980万元 4、 支付方式：现金支付 5、 评估基准日： 2016年11月30日 6、 协议签署日： 2016年12月8日 （二） 交易协议的主要条款 1、 款项支付：志恒投资应于2016年12月30日之前，一次性将股权转让 款即人民币7,980万元足额支付至本公司指定的国内银行帐户。 2、资产交割：本次交易的资产交割日为恒大新材料在公司登记机关将标的 股权变更登记志恒投资名下之日。恒大高新应于2017年1月31日之前完成标的 股权过户的工商变更登记手续。恒大高新应当依照法律法规的规定配合恒大新材料、志恒投资办理标的股权过户手续。 3、评估基准日至目标股份交割日期间的损益全部由乙方享有或承担。 4、自标的股权交割日起，标的股权所产生的全部盈亏将由志恒投资享有和承担，于标的股权之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由志恒投资享有及承担；目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润（如有）为标的股权评估值的一部分，在交割日后由目标公司全体股东享有。 5、恒大高新应在2017年1月15日之前将恒大新材料的相关资产权利证书、 合同发票、公章、财务章等全部资料清点完毕并交付志恒投资委派至恒大新材料的人员控制。 3、其他事项：志恒投资保证受让标的股权后，对恒大新材料的经营范围及 实际开展的业务进行调整，并在2017年1月31日之前完成目标公司经营范围的 工商变更登记手续，确保恒大新材料不会与恒大高新产生同业竞争。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及目标公司债权债务的转让，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由目标公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议生效后，目标公司员工的劳动关系保持不变，不需要重新进行专门安置。本次交易完成后，志恒投资将对恒大新材料的主营业务进行重新调整，调整后的目标公司与恒大高新不会产生同业竞争。 六、关联交易的目的及其对公司的影响 1、关联交易的目的 本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。 2、对公司的影响 交易完成后，恒大新材料将不再纳入公司合并财务报表范围，本公司未为恒大新材料提供过担保,也没有委托该公司进行理财，恒大新材料未有占用上市公司资金的情况。 本次交易产生的股权转让收益经公司财务部门初步测算约为5,450万元，具体金额以公司2016年度审计报告为准。 七、独立董事事前认可和独立意见 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下： 1、公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。 2、本次关联交易的交易价格系根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2057号）的评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至股东大会审议。 八、备查文件 1、《恒大高新：公司第三届董事会第二十七次临时会议决议》 2、《恒大高新：公司第三届监事会第二十四次临时会议决议》 3、《恒大高新：独立董事关于第三届董事会第二十七次临时会议有关事项的独立意见》 4、《恒大高新：独立董事关于第三届董事会第二十七次临时会议有关事项的事前认可意见》 5、《恒大高新：江西恒大高新技术股份有限公司拟转让其所持南昌恒大新材料发展有限公司股权事宜所涉及的南昌恒大新材料发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2016]第2057号）》 6、《恒大高新：南昌恒大新材料发展有限公司审计报告(大信审字【2016】第6-00121号)》 7、《恒大高新：南昌恒大新材料发展有限公司股权转让协议》 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二O一六年十二月八日