证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-060 中船钢构工程股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或者“本公司”）2016年9月27日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），截至目前,本次重组已完成标的资产过户、非公开发行的新增股份登记、上市事宜。 本次重组过程中相关各方所做承诺及目前履行情况如下（本公告中的简称与《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）： 序 承诺方 出具承诺 承诺内容 号 名称 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 关于所提供 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 1 上市公司 信息真实、 结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权 准确和完整 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 的承诺 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 号 名称 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 关于所提供 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 信息真实 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 2 性、准确性 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 和完整性的 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 承诺函 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 中船集团 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相 应法律责任。 1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的 实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联 交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无 关于减少并 法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常 3 规范关联交 的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公 易的承诺函 平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于 一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构 工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条 件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有 关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司 将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 4 中国船舶工 1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有 号 名称 业集团公司 损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工 关于避免同 程的经营独立、自主决策。 业竞争的承 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规 诺函 及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免 本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与 钢构工程及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本 公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有 效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国 法律。 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照 中国船舶工 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程 业集团公司 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 5 关于保持上 事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独 市公司独立 立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其 性的承诺函 他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第 九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的 出资义务，出资均系自有资金，出资真实，已完成在约 定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响中船九院合法存续的情况。 二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有 完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属 争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持 关于资产权 有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其他权利 属状况及主 受到限制的情形。 6 要负债、或 三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信 有负债情况 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持 的承诺函 有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主 要资产、债权债务及或有负债情况，中船九院对其主要 资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜 在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常 生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记 录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重 大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司 愿意承担因此而产生的一切法律责任。 号 名称 1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地 使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公 司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出 让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国 证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证 书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组 中国船舶工 后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及 业集团公司 时进行全额现金赔偿。 关于标的公 2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整， 7 司划拨土地 该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管 的相关说明 理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅 和承诺函 楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公 司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下： 本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致 该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此 地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套， 同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有 限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使 用。 本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完 成后（自相关股份上市起）12个月。 本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之 日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管 理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。 关于本次认 本次交易完成后（自相关股份上市起）6个月内如上市 8 购股票限售 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产 期的承诺函 认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份 的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司 股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个 月。” 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构 工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵 守上述限售期限的承诺。 关于本次重 中船九院及其控股子公司有2处房屋目前正在办理房屋 大资产重组 权属证书。 9 标的资产中 对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产 瑕疵房地产 权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房 的相关承诺 地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济 损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或 号 名称 任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭 受的实际损失。 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办 法》第十六条规定，企事业单位提出保密资格申请，应 当经上级部门审核。没有上级部门的，应当经省级业务 关于中船第 主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核。我 九设计研究 单位保密办已于2016年3月17日完成对中船九院一级 院工程有限 保密资格证书延期的预审，并将资质延续申请材料递交 10 公司一级保 国防科工局，已接到该材料已经被受理的通知。经与国 密资格证书 防科工局相关部门确认，中船九院的申请材料在正常审 延续申请的 核中，未见存在资质延续的障碍，预计于2016年内将完 承诺 成审查和取证工作。 中船九院如发生因上述资质延期过程中或本次无法通过 延期审查而遭受处罚或导致经济损失，则本公司将全额 向中船九院进行赔偿。 关于中船第 对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次交易报告 九设计研究 书中已经如实披露。截至目前，不存在未披露的已经发 11 院工程有限 生的行政处罚。除此之外，中船九院如发生因本次交易 公司合规情 正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处罚，则本 况的相关承 公司将全额向上市公司进行赔偿。 诺函 关于中船第 九设计研究 如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究 院工程有限 院工程有限公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的 12 公司正在履 在中船九院100%股权评估中相应的价值，本公司将就两 行清算程序 者的差额部分上市公司进行全额补偿。 的子公司的 相关承诺函 关于中船第 就本次交易中中船第九设计研究院工程有限公司目前存 九设计研究 在两起作为被告的未决诉讼，特出具承诺如下： 13 院工程有限 如中船第九设计研究院工程有限公司因此等未决诉讼承 公司未决诉 担任何的补偿、赔偿责任、违约责任或利息等而造成新 讼的相关承 的负债，本公司将向上市公司进行全额补偿。 诺函 一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 14 常熟聚沙 关于所提供 法律责任。 信息真实 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 性、准确性 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 和完整性的 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 承诺函 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程 号 名称 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相 应法律责任。 本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日 起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包 关于本次认 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 15 购股票限售 让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 期的承诺函 所的有关规定执行。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工 程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上 述限售期限的承诺。 一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建 设有限公司（以下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资 均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存 关于资产权 续的情况。 属状况及主 二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有 16 要负债、或 完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属 有负债情况 争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持 的承诺函 有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其他权利 受到限制的情形。 三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持 有的常熟梅李股权存在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主 要资产、债权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要 号 名称 资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜 在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于正常 生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记 录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重 大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司 愿意承担因此而产生的一切法律责任。 本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成 关于股票限 （中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日）后12个 17江南造船集 售期的承诺 月。 团 函 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工 程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上 述限售期限的承诺。 财通基金管 理有限公司、 上海国际集 团资产管理 有限公司、信 1、本公司同意自钢构工程本次发行结束之日（指本次 达澳银基金 中船钢构工 发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次 管理有限公 程股份有限 认购的股份，并委托钢构工程董事会向中国证券登 司、广西铁路 公司发行股 记结算有限责任公司上海分公司申请对本公司上述 发展二期投 份购买资产 认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述 资基金合伙 并募集配套 股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。 18 企业（有限合 资金非公开 2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其 伙）、江苏盛 发行股票发 他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交 和投资有限 行对象承诺 易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上 公司、博时基 书及股份锁 市公司账户归全体股东所有。 金管理有限 定申请 3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责 公司、北京恒 任。 宇天泽投资 管理有限公 司及华泰资 产管理有限 公司 承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺各方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促承诺各方履行相关承诺。 特此公告。 中船钢构工程股份有限公司董事会 2016年12月9日