中信证券股份有限公司 关于 中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 二�一六年十二月 中国证券监督管理委员会： 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”、“发行人”或“上市公司”）于2016年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准钢构工程本次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。 本次交易方案基本情况如下：钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。 钢构工程采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购 买的标的资产交易价格的100%。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为钢构本次募集配套资金的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及钢构工程有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。 一、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代 销。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为120,894,226股。 （五）发行价格及定价依据 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。 2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现 金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为13.58元/股。 （六）发行对象及条件 1、发行对象 本次发行对象最终确定为8名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下： 序号 投资者名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期（月） （股） 1 财通基金管理有限公司 14,973,453 203,339,491.74 12 2 上海国际集团资产管理有限公司 12,607,879 171,214,996.82 12 3 信达澳银基金管理有限公司 12,524,521 170,082,995.18 12 4 广西铁路发展二期投资基金合伙 12,524,771 170,086,390.18 12 企业（有限合伙） 5 江苏盛和投资有限公司 12,528,424 170,135,997.92 12 6 博时基金管理有限公司 23,102,209 313,727,998.22 12 7 北京恒宇天泽投资管理有限公司 25,036,818 339,999,988.44 12 8 华泰资产管理有限公司 7,596,151 103,155,730.58 12 合计 120,894,226 1,641,743,589.08 - 2、锁定期安排 上述 8 名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日 （指本次非公开发行所发行股份上市之日）起12个月内不得转让。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司的批准与授权 1. 2015年11月23日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合第四条规定的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。 2.2016年3月15日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 3. 2016年4月22日，钢构工程召开2016年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。 4. 2016年6月3日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署 的议案》等与本次交易相关的议案。 5.2016年6月16日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船集团签署 的议案》、《关于与常熟聚沙签署 的议案》等与本次交易相关的议案。 6.2016年7月4日，钢构工程召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 （二）交易对方的批准与授权 1.2016年3月14日，中船集团内部决策机构审议通过本次交易方案。 2.2015年11月23日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易方案。 （三）国务院国资委核准 2016年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会发文《关于中船钢构工 程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]264号）， 同意本次交易方案。 （四）商务部反垄断局核准 2016年8月23日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235号），对中船钢构收购中船第九设计研 究院工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （五）中国证监会核准 钢构工程于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份 有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准钢构工程本次交易。 三、本次发行的过程 （一）本次发行程序 2016年11月18日，钢构工程及主承销商向中国证监会报备发行方案，收 盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。 本次发行共向139家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大 股东、基金公司20家、证券公司13家、保险公司8家、其他对象78家。 总序 分类 发送对象 总序 分类 发送对象 号 序号 号 序号 前二十大股东（20家） 68 7 航天科工资产管理有限公司 1 1 中国船舶工业集团公司 69 8 北京京泰阳光投资有限公司 2 2 江南造船（集团）有限责任 70 9 中车金证投资有限公司 公司 3 3 太平人寿保险有限公司 71 10 中核产业基金管理（北京）有 限公司 招商证券股份有限公司－前 4 4 海开源中航军工指数分级证 72 11 中国民生银行股份有限公司 券投资基金 总序 分类 发送对象 总序 分类 发送对象 号 序号 号 序号 中国人寿保险股份有限公司 申万菱信（上海）资产管理有 5 5 －传统－普通保险产品－ 73 12 限公司 005L－CT001沪 太平人寿保险有限公司－传 6 6 统－普通保险产品－ 74 13 华宝信托有限责任公司 022L-CT001沪 7 7 南戈 75 14 刘晖 8 8 融通国际资产管理有限公司 76 15 北京畅无限投资咨询有限公 －客户资金 司 交通银行股份有限公司－光 9 9 大保德信国企改革主题股票 77 16 翁仁源 型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 10 10 －分红－个人分红－005L－ 78 17 兴业财富资产管理有限公司 FH002沪 11 11 常熟市梅李聚沙文化旅游发 79 18 国机财务有限责任公司 展有限公司 12 12 杜小敏 80 19 广西铁路发展二期投资基金 合伙企业（有限合伙） 前海开源基金－民生银行－ 农商银（北京）资产管理有限 13 13 前海开源龙投11号资产管理 81 20 公司 计划 14 14 嘉实资本－民生银行－嘉实 82 21 渤海银行股份有限公司 资本汇鑫23号资产管理计划 北信瑞丰基金－工商银行－ 15 15 北信瑞丰－定增稳利锦绣 5 83 22 颐和银丰投资管理有限公司 号资产管理计划 16 16 陆民权 84 23 上海靖旭投资管理有限公司 17 17 韩红菊 85 24 歌斐资产管理有限公司 18 18 车宏伟 86 25 中融（北京）资产管理有限公 司 19 19 赵伯国 87 26 盛世景资产管理股份有限公 司 20 20 郭敏华 88 27 宏运(深圳)资本有限公司 基金公司（20家） 89 28 上海同安投资管理有限公司 21 1 财通基金管理有限公司 90 29 工银瑞信投资管理有限公司 22 2 博时基金管理有限公司 91 30 上海偕沣资产管理有限公司 23 3 东海基金管理有限责任公司 92 31 上海阿杏投资管理有限公司 24 4 北信瑞丰基金管理有限公司 93 32 兴业国信资产管理有限公司 25 5 申万菱信基金管理有限公司 94 33 深圳前海和智基金有限公司 总序 分类 发送对象 总序 分类 发送对象 号 序号 号 序号 26 6 华安基金管理有限公司 95 34 淮海天玺投资管理有限公司 27 7 国投瑞银基金管理有限公司 96 35 上海亿舟资产管理有限公司 28 8 中融基金管理有限公司 97 36 上海锦臻投资管理有限公司 29 9 泓德基金管理有限公司 98 37 上海彤源投资发展有限公司 30 10 兴业全球基金管理有限公司 99 38 鹏华资产管理（深圳）有限公 司 31 11 东吴基金管理有限公司 100 39 兴证证券资产管理有限公司 32 12 诺安基金管理有限公司 101 40 湖南轻盐创业投资管理有限 公司 33 13 德邦基金管理有限公司 102 41 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 34 14 鹏华基金管理有限公司 103 42 上海少伯资产管理有限公司 35 15 华泰柏瑞基金管理有限公司 104 43 浙江思考投资管理股份有限 公司 36 16 富国基金管理有限公司 105 44 常州投资集团有限公司 37 17 信达澳银基金管理有限公司 106 45 北京冠江世纪股权投资基金 管理有限公司 38 18 万家基金管理有限公司 107 46 赖宗阳 39 19 建信基金管理有限责任公司 108 47 池州市东方辰天贸易有限公 司 40 20 融通基金管理有限公司 109 48 上海朗实投资管理中心(有限 合伙) 证券公司（13家） 110 49 湖北盈捷投资有限公司 41 1 国信证券股份有限公司 111 50 江苏瑞华投资控股集团有限 公司 42 2 西部证券股份有限公司 112 51 西藏瑞安资本管理有限公司 43 3 安信证券股份有限公司 113 52 上海银邦置业有限公司 44 4 东海证券股份有限公司 114 53 慧远金盛资产管理股份有限 公司 45 5 华鑫证券有限责任公司 115 54 深圳市前海龙光创业投资基 金有限公司 46 6 天风证券股份有限公司 116 55 广东西域投资管理有限公司 47 7 长城国瑞证券有限公司 117 56 兵工财务有限责任公司 48 8 国海证券股份有限公司 118 57 广证领秀投资有限公司 49 9 民生证券股份有限公司 119 58 王亮亮 50 10 广州证券股份有限公司 120 59 富国资产管理（上海）有限公 司 51 11 海通证券股份有限公司 121 60 南京双安资产管理有限公司 总序 分类 发送对象 总序 分类 发送对象 号 序号 号 序号 52 12 西南证券股份有限公司 122 61 浙江国贸东方投资管理有限 公司 53 13 第一创业证券股份有限公司 123 62 浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司 保险公司（8家） 124 63 深圳瑞华信投资有限责任公 司 54 1 长城人寿保险股份有限公司 125 64 深圳前海万通融资租赁有限 公司 55 2 天安财产保险股份有限公司 126 65 信达创新投资有限公司 56 3 国华人寿保险股份有限公司 127 66 鞍钢集团资本控股有限公司 57 4 太平资产管理有限公司 128 67 中合共赢资产管理有限公司 58 5 中国人保资产管理有限公司 129 68 锐成投资管理有限公司 59 6 泰康资产管理有限责任公司 130 69 北京永安财富投资基金管理 有限公司 60 7 民生通惠资产管理有限公司 131 70 中航鑫港担保有限公司 61 8 华泰资产管理有限公司 132 71 北京新华汇嘉投资管理有限 公司 其他投资者（78家） 133 72 北京正弘投资管理有限公司 62 1 上海通晟资产管理有限公司 134 73 广东省盐业集团有限公司 63 2 江苏悦达善达股权投资基金 135 74 江苏盛和投资有限公司 管理有限公司 64 3 南京誉信投资中心（有限合 136 75 北京恒宇天泽投资管理有限 伙） 公司 65 4 南京瑞达信�h股权投资合伙 137 76 上海菁硕资产管理有限公司 企业（有限合伙） 66 5 中新融创资本管理有限公司 138 77 张怀斌 67 6 上海国际集团资产管理有限 139 78 杭州热联集团股份有限公司 公司 2016年11月23日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销 商共收到17单申购报价单。17家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资 基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。 2016年11月24日，在获得中国证监会同意后，钢构工程及主承销商向获 配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。 2016年11月28日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信 证券为本次发行开立的专用账户，信永中和对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。 2016年11月29日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指 定募集资金专户，信永中和对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。 2016年12月1日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。 2016年12月1日以后，办理新增股份登记、上市工作。 （二）发行价格、发行对象及最终认购情况 本次发行有效报价投资者申购报价情况如下： 单 投资者名称 认购价格 认购股数 认购金额 号 （元） （万股） （万元） 14.10 2,410.00 33,981.00 1 北京恒宇天泽投资管理有限公司 13.80 2,463.00 33,989.40 13.60 2,500.00 34,000.00 2 广西铁路发展二期投资基金合伙企业 14.08 1,208.00 17,008.64 （有限合伙） 3 江苏盛和投资有限公司 13.90 1,224.00 17,013.60 4 国信证券股份有限公司 13.39 1,270.00 17,005.30 5 嘉实基金管理有限公司 12.50 1,440.00 18,000.00 12.25 1,796.00 22,001.00 6 上海国际集团资产管理有限公司 14.15 1,210.00 17,121.50 14.23 1,255.00 17,858.65 7 博时基金管理有限公司 13.76 2,280.00 31,372.80 13.29 2,738.00 36,388.02 8 申万菱信基金管理有限公司 12.80 2,656.00 33,996.80 9 东海证券股份有限公司 13.31 1,281.00 17,050.11 10 西部证券股份有限公司 12.56 1,418.00 17,810.08 14.35 1,417.00 20,333.95 11 财通基金管理有限公司 13.29 5,234.00 69,559.86 12.50 6,914.00 86,425.00 12 诺安基金管理有限公司 12.96 1,312.00 17,003.52 12.95 1,544.00 19,994.80 13 华泰资产管理有限公司 13.58 1,435.00 19,487.30 13.30 1,691.00 22,490.30 单 投资者名称 认购价格 认购股数 认购金额 号 （元） （万股） （万元） 13.05 1,877.00 24,494.85 14 银华基金管理股份有限公司 13.36 1,273.00 17,007.28 15 信达澳银基金管理有限公司 14.15 1,202.00 17,008.30 16 南京瑞达信�h股权投资合伙企业（有限 12.00 1,450.00 17,400.00 合伙） 17 华泰柏瑞基金管理有限公司 12.51 1,600.00 20,016.00 合计 33,161.00 431,741.28 注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为13.58元/股，配售数量120,894,226股，募集资金总额1,641,743,589.08元，确定的认购对象及配售结果如下： 序号 投资者名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期（月） （股） 1 财通基金管理有限公司 14,973,453 203,339,491.74 12 2 上海国际集团资产管理有限公司 12,607,879 171,214,996.82 12 3 信达澳银基金管理有限公司 12,524,521 170,082,995.18 12 4 广西铁路发展二期投资基金合伙 12,524,771 170,086,390.18 12 企业（有限合伙） 5 江苏盛和投资有限公司 12,528,424 170,135,997.92 12 6 博时基金管理有限公司 23,102,209 313,727,998.22 12 7 北京恒宇天泽投资管理有限公司 25,036,818 339,999,988.44 12 8 华泰资产管理有限公司 7,596,151 103,155,730.58 12 合计 120,894,226 1,641,743,589.08 - （三）缴款与验资 截至2016年11月28日，本次配套发行对象财通基金管理有限公司、上海 国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司均已缴纳了股票认购款。 2016年11月29日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485）， 确认截至2016年11月28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账 户缴存认购款共计1,641,743,589.08元。 2016年11月30日，信永中和就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到 账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年11月29日止，钢构工程实际已发行普通股（A股）120,894,226股，每股发行价格为人民币13.58元，募集资金总额为人民币1,641,743,589.08元，扣除承销费用人民币21,506,841.01元后余额为人民币1,620,236,748.07元，扣除尚需支付独立财务顾问费用人民币 7,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元，其中：增加注册资本（股本）人民币120,894,226元，余额人民币1,492,342,522.07元转入资本公积。 四、本次发行过程中的信息披露 发行人于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有 限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），并于2016年9月28日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页） 法定代表人授权代表： 马尧 财务顾问主办人： 朱烨辛 高士博 项目协办人： 鲍丹丹 何彦昕 中信证券股份有限公司 2016年 12月8日