证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-036 债券代码：135205 债券简称：16鲁商债 鲁商置业股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁商置业股份有限公司第九届董事会第六次会议于2016年8月12日发出通知，并于2016年8月24日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。 会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的条件进行了逐一核对，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规中关于非公开发行股票的条件。 二、逐项通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行数量和募集资金金额 本次非公开发行股票将不超过41,928.72万股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 本次非公开发行股票拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)人民币。 （四）发行价格 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于4.77元/股。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （六）本次发行股票的限售期 本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)，将全部投资于鲁商蓝岸丽舍A3、A4及鲁商中心首府1C项目。 如实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充发行人的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 三、通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议，详见《鲁商置业股份有限公司非公开发行股票预案》（临2016-037）。 四、通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 五、通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，并提交股东大会审议。 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司拟设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在开设账户后,及时履行信息披露义务。 六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 七、通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 八、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 九、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权内容如下： 1、提请股东大会授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等； 2、提请股东大会授权董事会签署、修改、补充、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销和保荐协议等），申请本次发行股票事宜，聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案； 7、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市； 8、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，提请股东大会授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整； 9、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜； 10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 十一、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十二、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意张怀征先生辞去公司副总经理职务。 十三、通过《2016年半年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 本次董事会会议审议通过的前十一项议案均需提交股东大会批准，股东大会的召开时间及其他相关事项另行通知。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2016年8月25日