证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-187 唐人神集团股份有限公司 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第 七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，公司本次调减配套募集资金金额事项不构成对本次重组方案的重大调整。 本次调减配套募集资金金额事项在公司2016年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。 一、本次交易方案的调整 （一）发行股份的定价原则及发行价格 调整前 调整后 本次交易涉及的股份发行包括发行股份 本次交易涉及的股份发行包括发行股份 及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董 金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董 事会第三次会议决议公告日。 事会第三次会议决议公告日。 1、发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司 易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。 股票交易均价之一。 依据上述规定，经各方友好协商，本次 依据上述规定，经各方友好协商，本次 发行股份购买资产的股份发行价格为10.04 发行股份购买资产的股份发行价格为10.04 元/股，不低于定价基准日前120个交易日的 元/股，不低于定价基准日前120个交易日的 股票交易均价的90%。 股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司 在定价基准日至股份发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 2、发行股份募集配套资金 在进行上述发行股份及支付现金购买资 在进行上述发行股份及支付现金购买资 产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行 产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行 股份募集配套资金，募集资金金额不超过 股份募集配套资金，募集资金金额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股 34,505.00万元，未超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。 份方式购买资产的交易价格的100%。 本次发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格 为11.57元/股，不低于定价基准日前20个为11.57元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。 交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司 在定价基准日至股份发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 调整前 调整后 1、发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产 根据本次收购标的资产成交价以及发行 根据本次收购标的资产成交价以及发行 价格定价原则估算，公司向交易对象发行股 价格定价原则估算，公司向交易对象发行股 份的数量总额的计算公式为：每一发行对象 份的数量总额的计算公式为：每一发行对象 的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算 的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算 公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本 公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本 方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终 方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终 发行数量，由公司董事会提请股东大会审议 发行数量，由公司董事会提请股东大会审议 批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。 批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期 在本次发行的定价基准日至发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 公司拟募集配套资金总额不超过 37,200.00万元，按照本次发行底价11.57 34,505.00万元，按照本次发行底价11.57 元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数 元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数 量不超过32,152,117股，其中向唐人神控股 量不超过29,822,817股，其中向唐人神控股 发行股份不超过16,594,641股，向谷琛发行 发行股份不超过15,429,991股，向谷琛发行 股份不超过15,557,476股。 股份不超过14,392,826股。 在本次发行的定价基准日至发行日期 在本次发行的定价基准日至发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会 和深交所的相关规则对上述发行数量作相应 和深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。 调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以 本次发行股份及支付现金购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。 付现金购买资产行为的实施。 （三）配套募集资金用途 调整前： 为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的 具体情况如下表所示： 序号 募投项目 募集资金投入金额（万元） 项目总投资额（万元） 1 本次交易的现金对价支付 4,300.00 - 龙华农牧东冲12万头无 2 16,600.00 16,603.30 公害生猪养殖建设项目 龙华农牧塘冲12万头无 3 不超过16,300.00 16,306.67 公害生猪养殖建设项目 合计 不超过 37,200.00 - 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后： 为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过34,505.00万元，未超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。项目总投资额与募集资金投资额的差额部 分由龙华农牧自筹解决，募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示： 序号 募投项目 募集资金投入金额（万元） 项目总投资额（万元） 1 本次交易的现金对价支付 4,300.00 - 龙华农牧东冲12万头无 2 15,252.50 16,603.30 公害生猪养殖建设项目 龙华农牧塘冲12万头无 3 不超过14,952.50 16,306.67 公害生猪养殖建设项目 合计 不超过34,505.00 - 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、独立董事意见 公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案调整事项发表独立意见如下： 1、公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，公司2016年第五次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。 3、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。 4、基于上述意见，我们同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整。 三、中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资金的融资总额由37,200.00万元缩减至34,505.00万元，属于调减募集配套资金总额；根据中国证监会2015年9月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整；唐人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监管要求，将目标公司募投项目资金需求测算中建设期利息部分予以调减，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。 （二）法律顾问意见 本次交易法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为：唐人神上述调减配套募集资金金额及相应减少募集配套资金发行股份数量的情形，不构成重组方案的重大调整，符合中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。 特此公告。 唐人神集团股份有限公司 二○一六年十二月九日