上海科华生物工程股份有限公司独立董事 关于对参股企业股权进行清理调整事项发表的 事前认可及独立意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关于对参股企业股权进行清理调整的议案》进行了事前审议并认可，现发表意见如下： 一、事前认可意见 1、本次清理参股企业股权，交易对方为BIOMERIEUXHKINVESTMENTLIMITED， 在本协议签署日前12个月内，因公司高级副总裁杭红女士曾兼任上海梅里埃总 经理，以及新任总裁丁伟先生（任期自2016年12月12日起）曾担任生物梅里 埃全球副总裁、亚太地区总裁，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，本次交易构成关联交易，尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的的资产定价原则是双方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定，符合市场规则，符合公平、公正的原则，本次清理参股企业股权，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 二、独立意见 经审慎核查后，我们认为： 1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；2、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定； 3、本次关联交易的实施符合公司发展需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司本次关联交易事项。 （本页无正文，为《独立董事关于对参股企业股权进行清理调整事项发表的事前认可及独立意见》之签署页） 独立董事签名： 徐军 吕秋萍 倪语星 ―――――― ―――――― ―――――― 二�一六年十二月九日