证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016-065 债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13 包钢04” 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购 包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险：本次交易须经过内蒙古国有资产管理委员会审批。定价依据为经国有资产管理部门认可的资产评估公司，就白云鄂博资源综合利用工程相关资产出具的评估结果。 ●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）白云鄂博资源综合利用工程相关资产（以下简称“本次交易”）。 ●交易金额：过去12个月内，公司与同一关联人及不同的关联人未进行过 与此交易类别相关的交易。包钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线账面价值11.36亿元（未经审计）。 ●通过本次交易，公司将加快实现对尾矿资源的开发利用，有利于降低开发成本，符合公司战略。 一、关联交易概述 （一）公司拟收购包钢集团的白云鄂博资源综合利用工程相关资产。交易标的资产尚未完成有资质的中介机构的审计评估，相关协议待董事会审议通过，评估结果确定后签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包钢集团为包钢股份的控股股东，故本次交易构成关联交易。 （二）2016年 12月9日，包钢股份第四届董事会第三十一次会议审议通过 了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产的议案》，关联董事回避了表决，独立董事亦发表了事前认可和独立意见。 （三）本次交易的金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易不构成重大关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 交易对手方为公司控股股东，持有公司54.66%的股份。 （二）关联人基本情况 名称：包头钢铁（集团）有限责任公司 注册号：150000000007157 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 法定代表人：魏栓师 注册资本：壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾伍万陆仟捌佰元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 包钢集团为内蒙古自治区人民政府控股的有限责任公司，内蒙古自治区人民政府持有其73.77%的股权。 包钢集团上一年度的主要财务指标： 资产总额：69,710,163,991.40元，资产净额：27,405,129,419.66元，营业收入： 28,700,217,406.88元，净利润：16,218,715,925.96元。 三、关联交易标的资产基本情况 （一）本次包钢股份拟收购的标的资产为包钢集团的白云鄂博资源综合利用工程相关资产。 1、交易名称和类型为购买关联方资产。 2、交易标的为包钢集团资产，产权清晰，不存在抵押、质押、等情形，不存在诉讼等影响权属转移的情况。 3、白云鄂博资源综合利用项目相关资产于2012年开始建设，2016年末已建 成并投入运行，目前处于正常运行之中。 4、交易标的账面价值为11.36亿元（未经审计），最终交易价格以经自治区 国资委批准的评估结果为准。 （二）本次关联交易购买资产，不涉及债权债务转移。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）本次交易尚未签署相关合同，相关协议待董事会审议通过，评估结果确定后签署。相关资产的审计评估工作正在进行中，最终交易价以评估结果为准。 最终评估结果在自治区国资委审批通过，签署交易合同时，公司将履行相应决策程序并披露。 （二）本次关联交易购买的资产，权属清晰，不存在权属转移障碍。 （三）本次关联交易购买的资产，不存在债务重组事宜。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购完成后，公司将实现对尾矿资源的开发利用，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。 本次交易不存在导致上市公司合并范围发生变化。 公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。 六、关联交易履行的审议程序 本次交易履行了董事会审议程序，关联董事回避表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。公司独立董事发表以下独立意见： 1、本次交易聘请具有专业业务资格的资产审计评估机构，将出具客观、独立、公证、科学的报告； 2、本次交易的交易价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准，交易的定价依据将符合市场原则，符合交易双方的利益； 3、通过本次交易，有利于进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，符合公司战略； 4、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。 七、备查文件 1、包钢股份第四届董事会第三十一次会议决议。 2、独立董事意见。 3、独立董事事前认可意见。 4、包钢股份第四届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2016年12月10日