江苏凤凰置业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月二十六日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 一、 现场会议时间：2016年12月26日（星期一）下午13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为2016年3月29日的交易时 间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为2016年3月29日的9:15-15:00 二、现场会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室 三、股权登记日：2016年12月19日（星期一） 四、现场会议议程 1、参会人员签到，股东登记（13:00―13:30） 2、主持人宣布会议开始（13:30） 3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例 4、审议会议议案 5、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事） 6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决 7、统计现场表决结果 8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流 9、汇总现场会议和网络投票表决情况 10、宣读本次股东大会决议 11、公司聘请的律师发表见证意见 12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字 13、会议结束 目录 1、议案一：关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案 2、议案二：关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案 3、议案三：关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 4、议案四：关于换届选举第七届监事会股东代表监事的议案 凤凰股份2016年第二次临时股东大会议案一： 关于公司向控股股东出售商业房产的关联交易议案 各位股东： 公司全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）拟将坐落于 江苏省南京市秦淮区太平南路 389 号和睿大厦的商业房产出售给控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）。根据苏万隆永鼎房（估） 字（2016）第2-061号《房地产估价报告》,拟出售的商业房产包括商业用房401 室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房和办公用房总建筑面 积为6,088.26平方米，评估市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰贰拾捌万零捌佰元整（￥147,280,800）。 估价对象评估结果如下： 序号 房屋坐落 房屋所有权人 产权证 数量 评估单价 总价（万元） 性质 备注 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354310号 �O （元/�O） 商业 已出租 1 401室 有限公司 2191.65 22687 4972.20 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354311号 �O （元/�O） 办公 2 502室 有限公司 457.01 20905 955.38 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354313号 �O （元/�O） 办公 3 602室 有限公司 457.01 20969 958.30 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354317号 �O （元/�O） 办公 已出租 4 802室 有限公司 457.01 21184 968.13 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354320号 �O （元/�O） 办公 5 805室 有限公司 119.51 21398 255.73 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354329号 �O （元/�O） 办公 已出租 6 1002室 有限公司 457.06 21334 975.09 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354358号 �O （元/�O） 办公 7 1401室 有限公司 205.49 21398 439.71 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354359号 �O （元/�O） 办公 8 1402室 有限公司 457.48 21398 978.92 9 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354360号 119.53�O 21612 （元/�O） 258.33 办公 1403室 有限公司 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354361号 �O （元/�O） 办公 10 室 有限公司 94.54 21612 204.32 1404 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354362号 �O （元/�O） 办公 11 室 有限公司 119.53 21612 258.33 1405 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354363号 �O （元/�O） 办公 12 室 有限公司 456.81 21827 997.08 1406 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354364号 �O （元/�O） 办公 13 室 有限公司 205.49 21827 448.52 1407 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354365号 �O （元/�O） 办公 14 室 有限公司 97.8 21612 211.37 1408 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354366号 �O （元/�O） 办公 15 室 有限公司 94.54 21612 204.32 1409 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354367号 �O （元/�O） 办公 16 室 有限公司 97.8 21612 211.37 1410 据委托方提供资料，负二层共 太平南路389号 南京凤凰地产 宁房权证秦初字第354326号 个 （元/个） 车位 设机械车位54个，产权登记 17 负二层机械车库 有限公司 50 150000 750.00 建筑面积527.6�O，本次评估 机械车位50个，不包含已出 售的4个机械车位。 太平南路389号 南京凤凰地产 18 负二层38号无障 有限公司 宁房权证秦初字第354327号 1 个 180000 （元/个） 18.00 车位 产权建筑面积14.27�O 碍车位 19 人防机械车位 无 51 个 130000 （元/个） 663.00 车位 无产权，17个车位已出租 合计 14728.08 本次与控股股东凤凰集团之间的交易将构成关联交易。根据《房地产估价报 告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产出售的商业房产的合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），付款方式为2016年12月13日之前一次性付款，合同经双方权力决策机构批准后生效。具体为： 房屋性质 房号 建筑面积（�O） 合同单价（元/�O） 总价（元） 备注 商业 401室 2,191.65 21,760 47,690,304 已出租 502室 457.01 19,474 8,899,812 602室 457.01 19,583 8,949,626 802室 457.01 19,693 8,999,897 已出租 805室 119.51 20,918 2,499,910 1002室 457.06 19,909 9,099,607 已出租 1401室 205.49 20,837 4,281,795 1402室 457.48 20,837 9,532,510 办公 1403室 119.53 20,837 2,490,646 1404室 94.54 20,837 1,969,929 1405室 119.53 20,837 2,490,646 1406室 456.81 20,837 9,518,549 1407室 205.49 20,837 4,281,795 1408室 97.80 20,837 2,037,858 1409室 94.54 20,837 1,969,929 1410室 97.80 20,837 2,037,858 小 均价约20289元/�O 计 3,896.61 79,060,367 产权车位 1个 200,000 使用权 50个 车位 20万元/个 10,000,000 人防内长租车位 51个 17个车位已 10,200,000 出租 商业优惠均价21,760元/ �O 合计 6,088.26 办公优惠均价20,289元/�O 147,150,671 地下车位均价200,000元/ 个 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。 本次交易将增加公司的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司财务状况具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。 请各位非关联股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年12月26日 凤凰股份2016年第二次临时股东大会议案二： 关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案各位股东： 江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会任期将于2016年12月27日 届满，需要进行换届选举。按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，根据公司第六届董事会推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公司第六届董事会第三十二次会议同意提名周斌先生、汪维宏先生、王烈先生和林海涛先生（简历见附件一）为公司第七届董事会董事候选人。（董事会决议公告见12月9日公司公告“临2016-055”。） 董事会提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 上述董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 上述董事会提名的董事候选人现报请公司2016年第二次临时股东大会以累 积投票制选举。 请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年12月26日 凤凰股份2016年第二次临时股东大会议案三： 关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会任期将于2016年12月27日 届满，需要进行换届选举。按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，根据公司第六届董事会推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公司第六届董事会第三十二次会议同意提名徐小琴女士、姜宁先生、张利军先生（简历见附件一）为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事会决议公告见12月9日公司公告“临2016-055”。） 董事会提名委员会对上述三名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 上述董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 上述董事会提名的独立董事候选人现报请公司2016年第二次临时股东大会 以累积投票制选举。 请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2016年12月26日 凤凰股份2016年第二次临时股东大会议案四： 关于换届选举第七届监事会股东监事的议案 各位股东： 江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会任期将于2016年12月27日 届满，需要进行换届选举。按照公司现行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，根据公司第六届监事会推荐和资格审查，公司第六届监事会第十九次会议同意提名单翔先生、吴小毓女士（简历见附件二）为公司第七届监事会股东监事候选人。（监事会决议公告见12月9日公司公告“临2016-056”。） 监事会对上述两名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 上述监事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 上述监事会提名的股东监事候选人现报请公司2016年第二次临时股东大会 以累积投票制选举。 请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2016年12月26日 附件一： 第七届董事会董事候选人简历 周斌先生，男，1967年出生，中共党员，博士研究生学历。2016年3月起 至今任本公司董事长；2013年7月起至今，任江苏凤凰出版传媒集团总经理、 副董事长、党委委员，江苏凤凰出版传媒股份有限公司副董事长、中国书刊发行业协会副理事长、江苏省出版物发行协会会长、江苏省青年联合会副主席、江苏省新闻工作者协会副主席；2011年3月至2014年5月，担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事、总经理；2009年6月至2011年3月，担任江苏凤凰新华书业股份有限公司副董事长、总经理；2007年11月起担任江苏凤凰出版传媒集团党委委员；2007年11月至2013年7月，担任江苏新华发行集团总经理；2000年10月至2007年11月，担任江苏省新闻出版局副局长；1998年5月至2000年10月，担任南京师范大学新闻与传播学院副院长；1990年8月至1995年9月，先后在南京师范大学中文系新闻专业、新闻与传播学院任教。周斌先生于1998年在南京大学获硕士学位，于2005年在南京师范大学获博士学位。现为江苏省产业教授，中宣部“四个一批”人才。 汪维宏先生，男，1961年2月生，中共党员，博士研究生学历。2013年12 月起至今任本公司副董事长；2007年5月至今，任江苏凤凰出版传媒集团有限 公司纪委书记、党委委员；2011年3月起至今，任江苏凤凰出版传媒股份有限 公司监事会主席；2010年1月至12月，任本公司监事会主席。1990年、2001 年被江苏省级机关工委评为优秀党员，1996 年被全国总工会评为全国工会优秀 法律工作者，1999 年江苏省级机关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十 佳青年公仆。1980年12月参加工作，历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主 任科员、主任科员，法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。 王烈先生，男，1964年4月生，籍贯江苏如皋，中共党员，大学学历，编 辑职称。2016年7月任江苏凤凰置业股份有限公司总经理；2006年2月至2016 年7月任江苏凤凰国际文化中心总经理；2006年2月至2011年12月任江苏凤 凰国际文化中心总经理；2004年9月至2006年2月江苏国际图书中心副总经理 （主持工作）；2000年11月至2004年9月任江苏凤凰台饭店有限公司副总经理； 其中2002年4月至江苏国际图书中心工作；1997年12月至2000年11月任江 苏凤凰台饭店有限公司总经理助理；1996年5月至1997年12月任江苏科学技 术出版社《祝您健康》杂志副主编；1987年8月至1996年5月任江苏科学技术 出版社编辑。 林海涛先生，男，1976年出生。2012年2月起担任江苏凤凰出版传媒集团 有限公司投资部副主任，2014年3月起主持投资部工作。历任无锡苏嘉集团董 事会秘书，南京福中集团常务副总裁。2014年4月起兼任四川凤凰酒业有限公 司董事，2015年5月起兼任苏兴金融租赁有限公司董事。林海涛先生于1999年 在南京大学获学士学位，于2011年在南京大学获博士学位。 徐小琴女士，女，1955 年出生。现任南京宁马高速公路有限公司董事长。 历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。徐女士于2008年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士于2005年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006年被评为南京市城市立功建设先进个人；2007年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2012 年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事。 姜宁先生，男，1957 年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地――南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心 副主任，着有专着5部、论文30余篇；兼任江苏中圣集团股份公司独立董事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。 张利军先生，男，1976 年出生。现任江苏东恒律师事务所主任，南京市律 师协会会长。张利军先生于2005年创办江苏东恒律师事务所并担任首席合伙人 至今，自2014年起兼任南京市律师协会会长，2015年起兼任江苏省人民政府法 律顾问，2016年起兼任东南大学法学院硕士生导师。张利军先生于2006年12 月毕业于南京大学商学院，获硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。张利军先生于2010年被评为“江苏省优秀律师”、“江苏省司法行政系统先进工作者”；2011年被评为“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”；2013年被评为“南京市五一劳动奖章获得者”。 附件二： 第七届监事会监事候选人简历 单翔先生，男，1969年2月生，中共党员，硕士研究生，教授级高级会计 师，注册会计师。现任江苏凤凰集团总会计师、财务部主任，兼任凤凰出版传媒股份有限公司董事。1991年7月参加工作，2003年5月任职江苏省出版集团有限公司财务部；2006年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任主持工作；2010年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任。2016年3月起任凤凰出版传媒股份有限公司董事。 吴小毓女士，女，1964年1月生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984 年8月参加工作，2006年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任； 2011年5月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务部主任；2011年3月起任江 苏凤凰出版传媒股份有限公司财务总监；2010年1月20日起任江苏凤凰置业投 资股份有限公司监事。