览海医疗产业投资股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料 二 0一六年十二月二十日 览海投资2016年第五次临时股东大会 会议资料目录 一、关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案。 二、关于公司符合重大资产购买条件的议案。 三、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。 四、关于批准《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案。 五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。 六、关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买的议案。 议案一 关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案 各位股东： 上海外滩投资开发（集团）有限公司（“外滩集团”）于2016年11月24日起在上海联合产权交易所（“上海联交所”）以挂牌方式将其持有的上海和风置业有限公司（“和风置业”）95%的股权及转让方对和风置业享有的74,880.39万元债权（前述拟转让股权及债权合称“标的资产”）进行挂牌转让，公司拟参加本次外滩集团转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，具体方案如下： 1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司； 2、标的资产：和风置业95%的股权及转让方外滩集团对和风置业享有的74,880.39万元债权； 3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买； 4、交易对价：根据交易对方在上海联交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元； 5、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属：根据交易对方在上海联交所公告的产权交易合同，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承接； 6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的46%）为人民币568,010,007.44元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息； 7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易； 8、本次交易构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组； 9、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市； 10、决议有效期：本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。 请各位股东逐项审议。 议案二 关于公司符合重大资产购买条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查论证，认为公司具备实施重大资产购买的各项实质条件。 请各位股东审议。 议案三 关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东： 经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定： 1、该项目不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组不涉及有关报批事项的。 2、本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司, 其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重大资产重组有利于提高公司的资产的完整性，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。 请各位股东审议。 议案四 关于批准《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 就完成本次重大资产购买，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。已于2016年12月10日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，具体内容请详见该网站。 请各位股东审议。 议案五 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东： 为转让标的资产，外滩集团在上海联交所公告了上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。 公司审阅了该等评估报告，公司认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。 请各位股东审议。 议案六 关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买的议案 各位股东： 为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于： 1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜； 2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续； 4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整； 5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。 请各位股东审议。