证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-091 吉峰农机连锁股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次限售股份可上市流通日期：2016年12月14日(星期三)； 2、本次解除限售的股份数量为1,189,043股，占公司总股本的0.3127%； 于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 1,189,043 股，占公司总股本的 0.3127%。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2015年11月18日，吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“吉 峰农机”）收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2604号《关于核准吉峰 农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准吉峰农机发行不超过2,284.04万股购买相关资产。1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况 根据中登公司于2015年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，吉 峰农机已按照相关要求办理了上述股份的新增股份登记。并于2015年12月14 日在深圳证券交易所上市。上述股份发行完成后，公司股本变更为380,240,380 股。上述股份上市后，公司未实施公积金转增股本。 截止本公告日，公司总股本为 380,240,380股，其中限售股份数量为 60,297,498股，占公司总股本的15.86%；无限售条件流通股319,942,882股， 占公司总股本的84.14%。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 1、盈利补偿承诺 根据王宇红和吉峰农机签订的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红承诺宁夏吉峰在2015年的净利润数不低于960万元（以下简称“承诺利润”），且2015年至2017年的累计净利润总和不低于2,940万元[以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据]。 根据信永中和出具的XYZH/2016CDA10267号《专项审核报告》，2015年度， 宁夏吉峰扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,298.04万元，王宇红 所作业绩承诺已实现。 2、锁定期承诺 交易对方通过本次交易合计取得的上市公司股份 3,963,477 股自上市之日 起12个月内（即法定限售期内）不得转让，在依照《利润承诺补偿协议》约定 完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后可转让其在本次交易中认购而取得 的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定 的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外；在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，不在该等股份上设置质押及其他权利限制。 若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 截至本公告日，王宇红未出现违反上述承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月14日。 2、本次解除限售股份的数量为 1,189,043 股，实际可上市流通数量为 1,189,043股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的0.3127%。 3、本次申请限售股份解禁的股东人数为1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 限售股份持有人 持有限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市 质押/冻结股份数量 名称 总数 量 流通数量 1 王宇红 3,963,477 1,189,043 1,189,043 0 四、本次解除限售后的股本结构变化情况 单位：股 本次变动前 本次变动后 本次变动股份数量 数量 比例 数量 比例 一、限售条件股份 60,297,498 15.86% -1,189,043 59,108,455 15.55% 首发后个人类限售股 3,963,477 1.04% -1,189,043 2,774,434 0.73% 首发后机构类限售股 18,876,903 4.96% 0 18,876,903 4.96% 高管锁定股 37,457,118 9.85% 0 37,457,118 9.85% 二、无限售流通股 319,942,882 84.14% 1,189,043 321,131,925 84.45% 三、总股本 380,240,380 100.00% 0 380,240,380 100.00% 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，西南证券股份有限公司就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关规定； 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理办法》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整； 4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为。 西南证券股份有限公司对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 六、备查文件 1.限售股份上市流通申请表； 2.股份结构表和限售股份明细表； 3.独立财务顾问的核查意见； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 吉峰农机连锁股份有限公司 董事会 2016年12月12日