证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-075 长江润发机械股份有限公司 关于参与投资设立长江润发张家港保税区医院投资企业（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次投资概述 为抓住中国医疗产业快速发展的机遇，进行更快、更好的产业布局，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“长江润发”）拟与长江润发投资管理有限公司（以下简称“长江投资”）共同设立长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙）【具体以相关政府部门核准为准】。 公司于2016年12月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟参与设立长江星辰张家港保税区医院投资（有限合伙）的议案》，本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 二、合作方基本情况 名 称：长江润发投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91320582589984208R 成立时间：2012年2月8日 注册资本：5000万元 住 所：江苏省张家港市金港镇长江西路98号 法定代表人：郁全和 经营范围：投资、管理、收益。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构及实际控制人：长江润发集团有限公司持有其100%股权。 关联关系：长江润发集团有限公司直接持有本公司180,652,589股股份，占公司总股份的36.81%，为本公司控股股东；本公司董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为公司实际控制人。 三、投资标的基本情况及协议的主要内容 1、设立规模：总规模为人民币5亿元 2、公司名称：长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙） 3、存续期限：合伙企业自企业营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可以提前届满或延长。 4、出资进度：首期出资规模为1亿元，其中：长江投资出资人民币100万元，为普通合伙人，公司以自有资金出资人民币9,900万元，为有限合伙人。其余资金根据项目进度筹措。 5、出资方式：所有合伙人均以货币出资。 6、执行事务合伙人：由普通合伙人长江润发投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。 7、投资方向：妇科专科医院建设。 8、退出机制：本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。 9、管理和决策机制：合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，普通合伙人推荐一名委员，有限合伙人推荐一名委员，并聘请第三方专业机构人士一名作为委员。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员同意方为有效。 10、管理费：管理费以实缴出资总额为计算基数，按每年实缴出资额1%计收管理费。并于本有限合伙企业出资到账日起计收，直至本有限合伙企业投资全部退出且普通合伙人确认不再进行后续投资之日。 11、收益分配：本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向合伙人分配。具体分配步骤如下： （1） 第一轮分配 首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人获得的累计分配款项达到其对本有限合伙企业的各期实缴出资金额总和。 （2） 第二轮分配 如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则向普通合伙人分配，直至其获得的累计分配款项达到其实缴出资额。 （3） 第三轮分配 如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金（以下简称“超额收益”），则：80%分配给有限合伙人，其余20%分配给普通合伙人。 四、对外投资的目的和对公司的影响 公司本次投资，通过发挥资金杠杆的作用，筹集资金建设妇科专科医院，并根据建设和运营情况，适时收购并入公司，服务于公司的产业结构调整和转型升级，推进转型大健康产业的战略规划。 公司本次投资为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。 五、本次投资存在的风险 （一）投资风险 本次投资是为了今后优质并购作准备，在并购实施前存在一定的战略决策风险暨并购目标失误的风险。 （二）收益浮动风险 公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。 本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 （三）不确定性风险 双方已签订合伙协议，同意共同推进设立并购基金，但由于基金尚未注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司与长江润发投资管理有限公司共同设立长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙），定向新建医院；公司今后享有优先购买权。 同时，长江润发投资管理有限公司与公司系同一控股股东，本次投资构成关联交易。本次关联交易符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审核程序；遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司参与设立长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙）。 特此公告。 长江润发机械股份有限公司 董事会 2016年12月9日