证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-083 转债代码：110032 转债简称：三一转债 三一重工股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2016年12月8日 限制性股票首次授予数量：4938.8669万股 股票期权首次授予数量：26,666.07万份 根据2016年11月7日召开的三一重工股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）2016 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2016 年12月8日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激 励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2016年股 票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016 年12月8日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将 有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票的授予情况 （一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2016年10月18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。 2、2016年10月18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过 了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系 统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 4、2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2016年12月8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监 事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 董事会认为，公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足股票期权与限制性股票授予条件。 （三）股票期权首次授予的具体情况 1、授予日：2016年12月8日 2、授予数量：26,666.07万份 3、授予人数：1416人 4、行权价格：5.64元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股 6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况 （1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月； （2）本激励计划首次授予的股票期权等待期为16个月； （3）本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予的股票期权 自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首 第一个行权期 次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 50% 首次授予的股票期权 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首 第二个行权期 次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予的股票期权 自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首 第三个行权期 次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 25% (4)股票期权行权条件 ①公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行 绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 首次授予第一个行权期 三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上 首次授予第二个行权期 三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上 首次授予第三个行权期 三一重工2019年净利润较2018年增长10%或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 ②个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施： 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 90% 良好 70% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占首次授予期权 占目前总股本的 数量（万份） 总数的比例 比例 向文波 副董事长、总裁 450.00 1.69% 0.059% 唐修国 董事 135.00 0.51% 0.018% 易小刚 董事 135.00 0.51% 0.018% 梁林河 高级副总裁 378.00 1.42% 0.050% 段大为 高级副总裁 378.00 1.42% 0.050% 代晴华 高级副总裁 192.00 0.72% 0.025% 俞宏福 高级副总裁 360.00 1.35% 0.047% 贺东东 高级副总裁 315.00 1.18% 0.041% 伏卫忠 副总裁 297.00 1.11% 0.039% 向思龙 副总裁 72.00 0.27% 0.009% 唐立桦 副总裁 72.00 0.27% 0.009% 李京京 副总裁 144.00 0.54% 0.019% 袁爱进 副总裁 180.00 0.68% 0.024% 肖友良 董事会秘书 279.00 1.05% 0.037% 刘华 财务总监 223.20 0.84% 0.029% 中层管理人员、核心技术（业 23,055.87 86.46% 3.029% 务）人员（1401人） 合计(1416人) 26,666.07 100% 3.504% （四）限制性股票首次授予的具体情况 1、授予日：2016年12月8日 2、授予数量：4938.8669万股 3、授予人数：1671人 4、授予价格：2.82元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月； （2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起16个月； （3）本激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满16个月后，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首 50% 第一个解除限售期 次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首 50% 第二个解除限售期 次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 （4）限制性股票解除限售条件 ①公司业绩考核目标 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予第一个解除限售期 三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上 首次授予第二个解除限售期 三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ②个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占首次授予限制性股 占目前总股本 票数量(万股) 票总数的比例 的比例 向文波 副董事长、总裁 50.00 1.01% 0.007% 唐修国 董事 15.00 0.30% 0.002% 易小刚 董事 109.53 2.22% 0.014% 黄建龙 董事 4.67 0.09% 0.001% 梁林河 高级副总裁 163.12 3.30% 0.021% 段大为 高级副总裁 43.25 0.88% 0.006% 代晴华 高级副总裁 172.01 3.48% 0.023% 俞宏福 高级副总裁 124.42 2.52% 0.016% 贺东东 高级副总裁 58.93 1.19% 0.008% 伏卫忠 副总裁 120.55 2.44% 0.016% 向思龙 副总裁 8.72 0.18% 0.001% 唐立桦 副总裁 8.00 0.16% 0.001% 谢志霞 副总裁 33.41 0.68% 0.004% 李京京 副总裁 16.00 0.32% 0.002% 袁爱进 副总裁 61.18 1.24% 0.008% 肖友良 董事会秘书 40.95 0.83% 0.005% 刘华 财务总监 33.79 0.68% 0.004% 中层管理人员、核心技术（业 3875.3369 78.47% 0.509% 务）人员（1654人） 合计(1671人) 4938.8669 100% 0.649% （五）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确 定的 13 名激励对象因离职无法认购公司拟向其授予的全部股票期权 97.09万份或限制性股票20.615万股。根据公司2016年第二次临时股 东大会的授权，公司于2016年12月8日召开了第六届董事会第九次会 议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对公司2016年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由1684名变更为1671名；首次授予的股票期权由26,763.16万份变更为26,666.07万份；首次授予的限制性股票数量由4959.4819万股变更为4938.8669万股。除此之外，本次授予权益的激励对象，及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。 调整后的激励对象名单及《三一重工股份有限公司关于调整公司2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、独立董事意见 公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下： 本次股权激励计划的授予日为2016年12月8日，该授予日符合《管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 同时，公司和激励对象均满足《三一重工股份有限公司2016年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016年 12 月8日，并同意向符合授予条件的1416名激励对象授予26,666.07万份 股票期权及向符合授予条件的1671名激励对象授予4938.8669万股限制 性股票。 三、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、鉴于有 13 名激励对象因离职未获得授予，同意公司调整股权激 励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量。将股权激励计划首次授予的激励对象人数由1684名调整为1671名；首次授予的股票期权由26,763.16万份变更为26,666.07万份；首次授予的限制性股票数量由4959.4819万股变更为4938.8669万股。 2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《三一重工股份有限公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意以2016年12月8日为授予日，向1416名激励对象授予 26,666.07万份股票期权及向1671名激励对象授予4938.8669万股限制 性股票。 四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况 的说明 参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。 五、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、股份支付费用对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激 励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划中首次授予的股票期权的授予日 为2016年12月8日，在2016年―2020年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本。 经测算，本激励计划中首次授予的股票期权激励成本合计为 38,273.55万元，则2016年―2020年股票期权的成本摊销情况见下表： 首次授予的股票期 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 26,666.07 38,273.55 1,688.37 20,260.44 10,893.83 4,558.91 872.00 股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （二）限制性股票的授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激 励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划中首次授予的限制性股票的授 予日为2016年12月8日，在2016年―2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本。 经测算，本激励计划中首次授予的限制性股票激励成本合计为 2988.59万元，则2016年―2020年限制性股票的成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 4,938.8669 2,988.59 128.10 1,537.25 855.62 389.99 77.63 限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、律师法律意见书的结论意见 湖南启元律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书，认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会调整后的授予对象和授予股票数量符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于股票期权和限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。 八、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项发表专业意见，认为：公司本次激励计划股票期权与限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及激励份额的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。 九、备查文件 1、三一重工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告； 2、三一重工股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告； 3、三一重工股份有限公司独立董事关于公司2016年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见； 4、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于三一重工股份有限公司2016年 股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二�一六年十二月十日