证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-129 东旭光电科技股份有限公司 关于受托经营的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “东旭光电”或“公司”）全资子公司 芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）控股的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“四川旭虹”）及东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）从事的平板显示玻璃基板业务形成同业竞争，为有效解决公司与关联方之间的同业竞争问题，2012年2月16日，公司与四川旭虹及其股东签署了《委托经营管理协议》，公司受托管理四川旭虹的经营权；2012年2月24 日，公司与东旭营口及其股东签署了《委托经营管理协议》，公司受托管理东旭营口的经营权。鉴于上述协议期限将近，为避免同业竞争，公司决定与四川旭虹、东旭营口分别签署《委托经营管理协议之补充协议》，将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期限至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。 根据《深交所股票上市规则》有关规定，本次交易构成与公司关联方东旭集团、东旭营口、四川旭虹之间的关联交易。2016年12月9日，公司召开第八届八次董事会审议通过了《关于与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署 的议案》。关联董事李兆廷进行了回避表决，公司独立董事事前认可并对该关联交易发表了同意的专项意见，公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人东旭集团、石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 （1）东旭集团基本情况 公司名称：东旭集团有限公司 成立日期：2004年11月5日 注册号：91130100768130363K 注册资本：1,107,000万人民币 法定代表人：李兆廷 住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号 经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持有东旭集团 51.46%的股权， 李兆廷先生为东旭集团的实际控制人。 （2）四川旭虹基本情况 公司名称：四川旭虹光电科技有限公司 成立日期：2010年4月29日 注册号：91510700553484033L 注册资本：110000 万元人民币 法定代表人：李兆廷 住所：绵阳市经开区涪滨路北段177号 经营范围：平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东及实际控制人：东旭集团持有四川旭虹 86.64%的股权，李兆廷先生为四川旭虹的实际控制人。 （3）东旭营口基本情况 公司名称：东旭（营口）光电显示有限公司 成立日期：2011年6月08日 注册号：91210800574298993Q 注册资本：40800 万人民币 法定代表人：李兆廷 住所：辽宁省营口市新城大街19号 经营范围：从事平板显示产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭营口 47.80%的股权，李兆廷先生为 东旭营口的实际控制人。 （二）历史沿革及基本财务数据 1、历史沿革：东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装 备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。四川旭虹、东旭营口均为东旭集团投资设立的控股子公司，主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务。为了避免同业竞争，东旭集团于2012年2月将四川旭虹与东旭营口的经营管理权委托给本公司管理。 2、基本财务数据： （1）东旭集团： 截至2015年12月31日，东旭集团的总资产为6,505,769.09万元，总负债为 4,089,952.68 万元，净资产 2,415,816.40万元。2015年度东旭集团营业收入 995,081.17万元，净利润177,058.73万元。（以上数据已经审计） 截至2016年6月30日，东旭集团的总资产为10,152,423.71万元，总负债为 6,868,405.29万元，净资产3,284,018.43万元。2016年1-6月东旭集团营业收入 738,822.14万元，净利润71,110.17万元。（以上数据已经审计） （2）四川旭虹 截至2015年 12月 31日，四川旭虹的总资产为 213,818.65万元，总负债为 185,728.32万元，净资产28,090.33万元。2015年度营业收入28,016.78万元，净 利润503.49万元。（以上数据已经审计） 截至 2016年 6月 30 日，四川旭虹的总资产为 218,010.28 万元，总负债为 107,969.51万元，净资产110,040.77万元。2016年1-6月营业收入19,994.20万元， 净利润1,950.43万元。（以上数据未经审计） （3）东旭营口 截至 2015年 12月 31 日，东旭营口的总资产为 91,921.59 万元，总负债为 68,364.22万元，净资产23,557.37万元。2015年度营业收入0万元，净利润-289.47 万元。（以上数据已经审计） 截至 2016年 6月 30 日，东旭营口的总资产为 92,946.64 万元，总负债为 69,597.68万元，净资产23,348.96万元。2016年1-6月营业收入0万元，净利润 -208.41万元。（以上数据未经审计） （三）交易各方的关联关系： 三、关联交易标的的基本情况 本次受托经营管理的关联交易标的为四川旭虹与东旭营口的经营权。四川旭虹与东旭营口从事的平板显示玻璃基板业务与公司形成同业竞争，为有效解决此同业竞争，东旭集团将四川旭虹与东旭营口的经营管理权委托给本公司，由本公司独家对其进行经营、管理、监督和指导，全权决定和控制四川旭虹和东旭营口经营管理层面的所有事宜。 四、关联交易合同的主要内容 《委托经营管理协议》续期 协议各方均同意将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期延续至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。 五、关联交易定价及原则 本次关联交易坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。 委托经营管理定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 六、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响 经营权委托管理可以解决公司与关联方之间的同业竞争问题，同时有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2016年9月30日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 40,070.75万元，与四川旭虹累计发生的各类关联交易总额为70.75万元，与东旭营 口累计发生的各类关联交易总额为70.75万元，分别占公司最近一期归属于母公司净 资产的2.75%、0%、0%。 八、独立董事、保荐机构出具的意见 独立董事意见：鉴于公司与东旭集团、四川旭虹、东旭营口签署的原《委托经营管理协议》期限将近，为避免同业竞争，公司与上述关联方分别签署《委托经营管理协议之补充协议》，将《委托经营管理协议》第十七条约定的托管期限延期，即托管期延续至东旭集团不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止，以确保避免同业竞争的承诺有效履行。上述决定符合相关法律法规，符合公司实际经营情况，因此我们事前认可并同意上述关联交易，同意公司签署《委托经营管理协议之补充协议》。 保荐机构认为： （一）该关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为； （二）上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定； （三）广州证券将持续关注上述关联交易事项的具体进展情况； （四）广州证券对东旭光电与四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司及其股东签署 无异议。 九、备查文件目录 1、公司八届第八次董事会决议； 2、公司独立董事事前认可和独立意见； 3、保荐机构核查意见。 特此公告。 东旭光电科技股份有限公司 董事会 2016年12月10日