证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-054 债券代码：122425 债券简称：15际华01 债券代码：122426 债券简称：15际华02 债券代码：122358 债券简称：15际华03 际华集团股份有限公司 天津全资子公司资产处置公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司全资子公司――天津华津制药有限公司（以下简称“华津公司”）因生 产已经转移至滨海新区，计划将原址厂房所在土地使用权交由天津市人民政府授权机构――天津市结构调整土地收购中心收购，总补偿款预计不低于5亿元，预计资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），以协议签署的交易价格及公司年终财务审计为准。 上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，需 经公司股东大会审批。 一、交易概述 华津公司的主要生产业务已于2006年搬迁至滨海新区，其原位于天津市河北区 水产前街28号的老厂区土地一直处于闲置状态。经天津市人民政府相关部门与华津 公司协商，确定将华津公司现有厂区所占土地交由政府授权单位――天津市结构调整土地收购中心收购，天津市结构调整土地收购中心将对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款预计不低于5亿元。补偿协议部分内容尚未完全确定，没 有正式签署。 本事项已经公司第三届董事会第19次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议 通过。本次交易产生的收益与公司其他相同类别的交易产生的收益在连续十二个月内累计计算合计值预计超过公司2015年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，还需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、相关各方介绍 （一）华津公司简介 华津公司是本公司的全资子公司，注册地址为天津市河北区水产前街28号，注 册资本5,025.00万元。主要经营范围包括：药品生产经营（见证经营）；货物及技术 进出口；金属材料、建筑材料、服装鞋帽、体育用品、家具、日用杂品零售兼批发；自有房屋租赁；医药技术开发、转让、咨询、服务；为企业提供劳务服务。截至2015年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）54,104.80万元，利润总额5,661.67万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）29,511.46万元，利润总额2,193.13万元。 （二）对方简介 天津市结构调整土地收购中心隶属于天津市国土资源和房屋管理局，主要职责是受市政府委托，负责协调解决工业企业东移、破产企业土地收购、补偿洽谈事宜，负责办理结构调整土地转让、土地处置的相关手续，并落实拆迁配套等工作等。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为华津公司天津市河北区水产前街 28 号的土地使用权及其地上 （下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积63,936.6m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证 号：房地证津字第105020914589号，土地使用权人为天津华津制药有限公司，地址 位于天津市河北区水产前街28号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值 9,692.95万元，净值5,478.85万元。其中，土地账面原值4,846.39万元，累计摊销 767.35万元，净值4,079.04万元；涉及房屋、建筑物61处，账面原值4,035.76万 元，累计折旧2,933.35万元，净值1,102.41万元；涉及机器设备386台，账面原值 810.80万元，累计折旧513.40万元，净值297.40万元。 （二）交易定价 交易各方以天津市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，初步确定总补偿价款不低于人民币5亿元，扣除华津公司拟处置资产净值5,478.85万元，预计资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），最终数据以协议签署的交易价格及公司年终财务审计为准。 四、交易协议的主要内容 交易协议部分内容尚未完全确定。 交易协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露相关进展情况。 五、交易对上市公司的影响 上述交易是华津公司根据天津市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，有利于企业盘活存量资产，提升发展质量。华津公司及其控股子公司――天津新华景置业有限公司将积极参与该宗土地经整理后的招拍挂（详见公司于2016年10月28日披露的《际华集团第三届董事会第18次会议决议公告》）。交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。 交易预计使公司取得资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），最终以 协议签署时的交易价格及公司年终财务审计为准。 六、独立董事意见 公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为： 1.子公司因生产转移对原址土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强发展活力，符合公司的发展战略要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。 2.决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 3.我们同意本次董事会审议的关于子公司处置老厂区厂房土地使用权及地面建筑物、附属物的相关议案。同意提请股东大会审议。 特此公告。 际华集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月九日