证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临091 国旅联合股份有限公司 关于向北京中关村科金技术有限公司 提供可转换贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 贷款方：北京中关村科金技术有限公司 ● 贷款金额：人民币5,500万元 ● 贷款利率：年利率8%（单利） ● 贷款期限：12个月 一、提供可转换贷款情况概述 根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）的资金安排，为提高资金使用效率，公司拟向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款，贷款金额为人民币5,500万元，贷款年利率为8%（单利），贷款期限为12个月。该项贷款可在中科金2016年12月31日后发生新一轮融资时按照该轮融资估值转成中科金股权。 2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时会议以9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向中科金提供可 转换贷款的议案》。 二、中科金情况介绍 名称：北京中关村科金技术有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：赵国庆 注册资本：78,000万元人民币 成立日期：2007年5月15日 住所：北京市海淀区清河小营西小口路20号南楼1067号 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中科金将基于该控股平台发展孵化一系列金融科技业务。 中科金与国旅联合及国旅联合控股股东不存在关联关系。 三、可转换贷款的主要内容 1、贷款金额：公司向中科金提供人民币5,500万元借款。 2、贷款用途：贷款仅被用于中科金和/或其下属企业业务经营或发展。 3、贷款期限：自国旅联合实际提供协议贷款之日起12个月或者 转换为中科金股权之日（以时间发生在先的为准）。 4、贷款利息：除非该项贷款转为中科金股权，否则贷款年利率为8%（单利）；如中科金未能在规定的贷款期限届满时偿还协议贷款，且国旅联合也未将协议贷款转换为中科金股权，则中科金应自其迟延还款之日起，按其实际欠款金额的年利率8%/（单利）计算迟延还款的贷款利息，并额外按照每日0.05%计算罚息。 5、担保方式：中科金现有股东西藏高达投资管理咨询有限公司、实际控制人赵国庆无条件并不可撤销地同意为中科金履行其在借款协议项下的所有义务连带并共同地提供履约保证，该等履约保证以实际控制人在中科金及其下属子公司直接或间接持有的股权为限。即如果中科金未履行其在借款协议项下的任何义务（包括但不限于中科金在贷款期限届满时偿还协议贷款之义务），国旅联合有权要求其现有股东及实际控制人承担连带赔偿责任。 6、贷款转为股权：如果中科金在2016年12月31日之后发生新 一轮融资，国旅联合可选择在该轮融资交割之日，将全部协议贷款金额按照该轮融资中科金的估值转成中科金股权，届时国旅联合享受的权利和承担的义务应与转股估值对应的融资轮次所赋予给该轮除领投投资人外其他投资人的权利与义务相一致。 四、该可转换贷款对公司的影响 该项可转换贷款在确保资金安全的前提下有利于公司提高资金的使用效率。此外，未来该项贷款若转化为股权，预计将为公司带来较好的投资回报。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：公司为中科金提供可转换贷款，中科金的现有股东西藏高达投资管理咨询有限公司和实际控制人赵国庆无条件并不可撤销地为中科金履行其在借款协议项下的所有义务连带并共同地提供履约保证，风险可控。此外，未来该项贷款若转化为股权，预计将为公司带来较好的投资回报。公司独立董事同意该项可转换贷款。 六、其他需说明的事项 未来该项可转换贷款若转为中科金之股权，公司将按照对外投资公告信息披露格式指引的要求及时进行披露。 七、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 国旅联合股份有限公司 二�一六年十二月十日