证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-080 广东群兴玩具股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）第三届董事会第六会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。基于公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司拟以2,206.79万元的交易对价将持有的全资子公司广东万丰润文化发展有限公司（以下简称“万丰润”）100%股权转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司（以下简称“交易对方”），并授权公司管理层做好本次股权转让的所有相关事宜,独立董事就此发表了同意的独立意见。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东群兴玩具股份有限公司章程》等有关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。 3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 4、本次股权出售完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司财务报表合并范围内，截至公告日，公司不存在为万丰润提供担保、委托万丰润理财的情况；截至公告日，公司对万丰润享有债权7,981.17万元，即万丰润应付公司款项为7,981.17万元，该项欠款不会对公司正常生产经营产生影响，公司将逐步收回上述欠款，待上述款项收回后实施标的股权过户，减少公司风险。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本情况 公司名称：汕头市毅博玩具科技实业有限公司 注册地址：汕头市澄海区上华镇渡头村工业区 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：林文宏 经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑胶制品，工艺品，五金制品，服装，童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇床；智能玩具研发；房地产开发；国内贸易（凡涉专项规定持专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、股东结构 交易对方股东由两名自然人组成，分别为林文宏（占股比例70%）、黄广生(占股比例30%），林文宏为交易对方的实际控制人。 3、交易对方及其实际控制人林文宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联、投资关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、交易对方最近一年主要财务指标为总资产184.76万元、总负债0.55万元、净资产184.18万元、营业收入0万元、净利润-7.55万元。 根据交易对方有关情况，为保障上市公司利益，公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206.79万元和万丰润清偿欠款7,981.17万元后办理股权过户手续。 三、交易标的基本情况 1、标的公司介绍 公司名称：广东万丰润文化有限公司 法定代表人：黄逸贤 注册资本：1,000万人民币元 成立日期：2016年10月18日 经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇床；对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品的设计，多媒体和动漫技术的研发，动漫软件设计、开发、制作，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、万丰润成立于 2016 年10月18日，截至目前尚未开展经营，根据具有从 事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310929号审计报告,截至2016年11月30日万丰润经审计后的总资产为8,978.61万元、总负债为7,981.17万元、净资产为997.44万元；2016年1-11月份经审计后的营业收入为0万元，净利润为-2.56万元。 3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截至2016年11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元，评估价值2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易双方： 甲方（出让方）：广东群兴玩具股份有限公司 乙方（受让方）：汕头市毅博玩具科技实业有限公司 2、股权转让方案 （1）各方同意，甲方向乙方共转让万丰润出资额1000万元（即 100%股权）， 乙方以人民币2,206.79万元（贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）的价格受让上述股权。 （2）各方同意，乙方应将合同第（1）条约定的股权转让价款2,206.79万元在本协议生效之日起20个工作日内汇付至甲方指定的账户，甲方将在收到交易对手支付的全部股权转让款2,206.79万元和标的公司清偿甲方7,981.17万元欠款后办理标的股权过户手续。甲方应向乙方提供纳税申报证明，在股权转让过程中发生的税费（如有）由甲方承担。 （3）本次股权转让需经甲方股东大会通过后方可生效并实施。 3、相关手续的办理 （1）各方同意，由标的公司委派人员办理本次股权转让的工商变更登记手续。 （2）各方共同承诺，甲方应按照本合同的约定，向工商主管部门提交全套的股权变更及董事、监事、高级管理人员备案的工商登记文件（包括但不限于：公司章程将乙方作为公司股东进行工商登记等，上述工商变更登记的内容以获得的工商变更登记核准通知书记载为准）。 （3）各方都应履行义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。 4、违约及其责任 （1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失；支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。 （2）各方同意，乙方延迟付款，即构成违约；甲方有权要求违约方支付违约金，并向违约方收取逾期利息（即每逾期一日，逾期利息为应付未付款项的0.02%）；如果逾期超过20个工作日，甲方有权解除与该违约方的股权转让合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。 （3）各方同意，乙方有证据证明甲方及公司违反本协议约定的主要义务、保证、承诺的，应当向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。 5、其他 本合同自正文及附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（指法人）及本人亲笔（自然人）签字后方可成立并生效。 五、交易涉及的其他安排 本次股权转让交易不涉及其他安排。 六、本次交易定价依据 公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截至2016年 11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元，评估价值2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。 根据上述评估结果，经双方协商一致，确定股权转让总价款为2,206.79万元（大写：贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司本次通过转让广东万丰润文化有限公司100%股权，有利于盘活存量资产，有利于优化资产结构，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，符合公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要。 本次股权转让完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1,209.35万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩将产生积极的影响。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事意见； 4、股权转让协议书； 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 6、银信资产评估有限公司出具的评估报告； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2016年12月9日