国旅联合股份有限公司 关于终止重大资产重组的说明 国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开董事会2016年第十一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。现经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下： 一、终止筹划本次重大资产重组的原因 2016年12月1日，公司接到新线中视通知，新线中视于近日收到其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，目前，新线中视正在与重庆星游传媒有限公司就上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。由于前述事项可能会对新线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，公司与交易对方、配套融资认购方经过友好协商，拟终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同时提请召开2016年第五次临时股东大会审议终止事项。 二、终止本次重组事项的具体过程 2016年12月1日，公司接到新线中视通知，新线中视于近日收到其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，新线中视正在与重庆星游传媒有限公司就上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。上述磋商和谈判的结果可能会对新线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化。基于审慎性原则和对本次交易各方负责的精神，公司拟对上述事项做进一步核查，并根据核查情况对本次重大资产重组项目进行方案调整，包括但不限于调整方案、向中国证监会申请中止审查本次行政许可项目、或终止本次重大资产重组并申请向中国证监会撤回相关申请文件等。 2016年12月4日，公司与新线中视再次沟通，新线中视仍在与重庆星游传媒有限公司就上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。鉴于上述磋商和谈判无法在短期内完成，经与本次重大资产重组交易对方充分协商，并经公司于2016年12月9日召开的董事会2016年第十一次临时会议审议通过，各方一致同意终止本次重大资产重组。 公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组相关事项发表了独立意见如下： “1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。在公司股票停牌期间，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发布本次重组相关进展公告，认真履行信息披露义务。 2、由于新线中视未来业务稳定性及经营业绩可能发生较大变化，本次重组交易各方终止本次重组，是基于审慎判断并经过交易各方充分沟通之后作出的决定，我们同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。本次重组的终止程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。” 本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为国旅联合本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，国旅联合终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 公司终止本次重大资产重组事项尚待公司股东大会审议通过。 公司将于2016年12月12日14:00-15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次公司终止重大资产重组的相关情况。 三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组方案披露之日（2016年7月12日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2016年12月2日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。 四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施 公司与相关各方签署了《投资意向协议》、《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》及《国旅联合股份有限公司与厦门当代北方投资管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公司与鹰潭市当代管理咨询有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公司与厦门当代南方投资有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。上述协议除各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款外的生效条件为：本次重组经公司董事会、股东大会审议通过，中国证监会核准本次重组等。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议的主要内容未生效。 此外，重组各方于2016年12月9日签署的终止协议中明确约定，各方同意终止本次交易并终止各方签署的《投资意向协议》、《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》及《国旅联合股份有限公司与厦门当代北方投资管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公司与鹰潭市当代管理咨询有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公司与厦门当代南方投资有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。各方在上述协议项下不存在任何违约、争议等情形，且各方将互不追究上述合同项下之其他相对方的违约责任或其他损失赔偿责任。 五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析 本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。为了保护中小投资者的利益，公司全体员工将团结一心，继续深化公司整体发展战略，进一步明晰公司发展方向；积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。 六、承诺事项 本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 七、公司股票复牌的计划安排 公司将在2016年12月12日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 国旅联合股份有限公司 二�一六年十二月九日