证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-077 罗莱生活科技股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案尚需公司股东大会审议通过。 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案，并审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟发行数量为不超过60,631,227股（含）A股股票，发行价格为12.04元/股，其中上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发投资”）认购不超过30,315,614股。 本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发投资55%的股权，本公司副董事长、总裁薛 伟斌先生持有伟发投资45%的股权，伟发投资属于公司关联方。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。 二、关联方介绍 1、公司名称：上海伟发投资控股有限公司 2、法定代表人：薛伟成 3、注册资本：5,000万元 4、经营范围：项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。 5、住所：上海市闵行区中春路8923号A幢412室 6、与本公司的具体关联关系：本公司实际控制人薛伟成先生持有上海伟发投资控股有限公司55%的股权，本公司副董事长、总裁薛伟斌先生持有上海伟发投资控股有限公司45%的股权。 三、关联交易标的 本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易协议的主要内容 发行人：罗莱生活科技股份有限公司 认购人：伟发投资 伟发投资认购不超过30,315,614股。 （二）认购方式 认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。 （三）认购价格 认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基 准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定 价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第 三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。 2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年 度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体 股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送 股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公 开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。 （四）认购股份的限售期 认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。 （五）违约责任 1、任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。 2、认购人应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则认购人应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向认购人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则认购人有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论认购人选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。 3、认购人违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对认购人作出的承诺与保证，则认购人有权单方面通知认购人解除《股份认购合同》及其补充协议，认购人须向认购人支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。 4、《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、认购人董 事会审议通过；b、认购人股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则 《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。 （六）生效和终止 1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准； （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）； （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）； （4）本次发行获得中国证监会的核准。 2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止： （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）； （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （3）中国证监会决定不予核准本次发行； （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。 本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据协议违约责任相关规定所享有的权利和权利主张。 五、关联交易定价及原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日（2016年5月5日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为12.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。 2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分 配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本 公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票 的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。 六、关联交易目的及对公司影响 1、本次关联交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上海伟发投资控股有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、本次非公开发行对公司的影响 本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、独立董事意见 公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为： 1、本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易定价客观公允，不存在侵害中小股东及公司利益的情形。同意将上述议案提交公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议。 2、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、《罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》 2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 4、独立董事对相关事项发表的独立意见 特此公告 罗莱生活科技股份有限公司董事会 2016年12月10日