证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016―77 广东德豪润达电气股份有限公司 关于出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次出售子公司股权的交易需经过本公司股东大会及受让方的投资委员会批准之后方能生效。 一、交易概述 1．广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）为更好地聚焦国内LED业务，将国际照明业务资产归集至全资子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”），并拟将持有的香港德豪光电100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“瑞玉基金”）。瑞玉基金将以现金方式受让标的公司股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。 2、公司于2016年12月11日召开的第五届董事会第二十四次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。独立董事对本事项出具了独立意见。 3、本次股权出售事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项仍需提交公司股东大会审议。 二、交易的基本情况 1、转让方：德豪润达国际（香港）有限公司（德豪润达的全资子公司）2、受让方：瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 3、交易标的：德豪（香港）光电科技有限公司100%股权。 4、交易价格：人民币19,000万元。 三、交易对方的基本情况 截止本公告披露日，瑞玉基金注册登记尚未全部完成。 1、公司名称：瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（暂定名） 英文名称：JadestoneChinaHigh-technologyIndustryInvestmentFund LP（暂定名） 2、基金规模及投资人 瑞玉基金为一家依照开曼群岛法律设立的豁免有限合伙基金，基金规模约为6.4亿港元。国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元，其余出资向第三方募集，作为有限合伙人（LP）。 国元资产管理（亚洲）有限公司成立于2008年3月，为在开曼群岛注册的有限公司，主要从事投资管理。 四、交易标的基本情况 本次股权出售的交易标的为本公司的全资子公司香港德豪光电的100%股权。 1、公司名称：德豪（香港）光电科技有限公司 2、成立时间:2010年5月31日 3、法定代表人：王冬雷 4、注册资本：1500万美元 5、注册地址：Unit608,6/F,Lakeside1,No.8ScienceParkWestAvenue,Hong Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong 6、公司类型：有限责任公司 7、股东情况： 出资方 出资额（万美元） 占注册资本比例 德豪润达国际（香港）有限公司 1500 100.00% 8、交易标的资产形成过程及构成情况 经本公司总经理办公会批准，本公司将分布在珠海、芜湖、美国区域的国际照明业务结构进行了调整。上述业务结构调整完成后，国际照明业务资产构成如下： 德豪（香港）光电科技有限公司 100% 100% 100% 三颐（芜湖）半导体有限公司 ETISolid State LightingInc. 100% 广东德豪雷士照明有限公司 9、香港德豪光电（含其控制的子公司）最近一年又一期主要财务数据（备考合并报表数据）： 单位：人民币元 资产负债表项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 1,338,865,932.29 537,752,622.46 负债总额 1,344,273,549.79 584,823,278.79 所有者权益 -5,407,617.50 -47,070,656.33 利润表项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 399,333,747.10 480,852,262.52 营业利润 68,471,801.02 43,825,471.41 净利润 45,727,608.43 25,799,818.43 上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第410757号《备考审计报告》。 10、香港德豪光电的账面价值及评估价值 根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让股权所涉及的德豪（香港）光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1322号），香港德豪光电在资产基础法及收益法下评估结果如下： （1）资产基础法评估结果 在评估基准日2016年9月30日，香港德豪光电经审计后单体报表净资产账面值为-223.07万元，采用资产基础法的评估值为2,202.82万元，评估增值2,425.89万元，增值率1,087.50%。 （2）收益法评估结果 在评估基准日2016年9月30日，香港德豪光电经审计后净资产账面值为 -540.76万元（备考合并报表数据，已抵消期末存货中内部购销未实现毛利，故与单体报表净资产数据有差异），采用收益法评估的评估值为19,000万元，评估增值19,540.76万元，增值率3,613.57%。 经股权交易双方协商，本次股权出售采用收益法的评估结果19,000万元作为交易价格。 本公司独立董事对标的公司股东全部权益评估价值增值率较大发表了如下独立意见： 香港德豪光电备考合并报表的股东全部权益账面值为-540.76万元，评估价值为19,000万元，评估增值19,540.76万元，增值率3,613.57%。增值率较大的原因为交易标的具有较强的盈利能力及未来发展前景。独立董事认可本次香港德豪光电股东全部权益的评估结果。 11、本次股权出售涉及债权债务转移的情况 （1）瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司约37,700万元的债务，德豪润达亦接受瑞玉基金对此项债务的代偿。 （2）瑞玉基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元，余下款项在2017年12月31日偿还完毕。 12、本次股权出售涉及合并报表范围变更的情况 本次股权出售完成后，香港德豪光电及其控制的子公司三颐芜湖半导体、SSL、广东德豪雷士不再纳入公司合并报表范围。 截止本公告披露日，本公司不存在为上述四家子公司提供担保、委托其理财的情形。上述四家子公司与本公司的资金占用问题的解决措施见本节第11条。 五、交易协议的主要内容 截止本公告披露日，本公司与瑞玉基金尚未签署正式的股权转让协议。待瑞玉基金成立完成后，本公司将与其签署正式的股权转让协议。 股权转让协议将在同时满足以下条件时生效: 1、德豪润达股东大会审议通过上述出售香港德豪光电100%股权的交易。 2、瑞玉基金的投资委员会批准受让香港德豪光电100%股权的交易。 六、涉及股权出售的其他安排 1、人员安置 人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次股权出售事项得以实施后，香港德豪光电及其控制的三家子公司的人员不发生劳动关系的变更，其应继续执行与其职工签署的劳动合同，并依照规定为员工提供各项福利。 2、土地租赁安排 香港德豪光电、SSL、广东德豪雷士的房产均非本公司所有，本次股权出售交易完成后，由受让方瑞玉基金另行与房产所有方协商场地租赁事宜；鉴于三颐芜湖半导体的土地使用权及房屋所有权属于本公司，本次股权出后交易完成后，受让方瑞玉基金将按市场价格租用上述房产。 3、过渡期损益 双方确认，自评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的公司的损益由转让方承担。 七、出售子公司股权的目的和对公司的影响 1、公司通过出售子公司股权的方式出售国际照明业务，是公司根据实际经营情况对照明业务进行的合理调整，有利于公司集中优势资源，更好地聚焦并做大做强国内照明业务。另外本次股权出售将为本公司带来较大的股权转让收益，有利于改善本公司财务状况。 2、本次股权出售可为公司带来 19,540.76万元（税前）的收益，但该等股权 出售收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。另外经过综合评估，本公司在2016年第三季度报告中做出的2016年年度业绩预告暂不需要修正。 八、独立董事意见 公司将子公司德豪（香港）光电科技有限公司100%股权出售从而将国际照明业务转让，有利于公司更好聚焦并做大做强国内照明业务。鉴于公司是根据经营的实际情况对业务结构进行的合理调整，且出售香港德豪光电股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定。因此，独立董事同意本次子公司股权出售事宜。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议。 2、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。 3、信会师报字[2016]第410757号《备考审计报告》。 4、银信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让股权所涉及的德豪（香港）光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银 信评报字[2016]沪第1322号）。 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二○一六年十二月十二日