搜于特集团股份有限公司 独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和相关法律法规的有关规定，我们作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，现就公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见： 一、关于《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》的独立意见。 公司拟实施《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称 “《限制性股票激励计划》”），经核查： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。 二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。 搜于特限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定以2015年为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于300%、450%、550%的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，搜于特对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （以下无正文） （本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》之签署页之一） 独立董事： ________________ 许成富 2016年12 月10日 （本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》之签署页之二） 独立董事： ________________ 周世权 2016年12 月10日 （本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》之签署页之三） 独立董事： ________________ 王珈 2016年12 月10日