证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-095 搜于特集团股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月10日在公司会议室举行了第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”），会议通知于2016年12月4日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、廖岗岩、伍骏3人出席现场会议，董事马少贤、独立董事许成富、周世权、王珈4人以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案： 一、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟首次向激励对象授予1,700万股限制性股票。 董事廖岗岩先生及伍骏先生作为本次激励计划的关联方回避表决。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-098：搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。 独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 二、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事廖岗岩先生及伍骏先生作为本次激励计划的关联方回避表决。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 三、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 为了保障公司2016年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事廖岗岩先生及伍骏先生作为本次激励计划的关联方回避表决。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 同意公司于2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。 会议通知全文详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016-099：搜于特关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于以自有资金向全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司增资的议案》。 同意公司以自有资金29,000万元人民币对全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司进行增资，本次增资完成后东莞市搜于特创意设计有限公司的注册资本由1,000万元变更为30,000万元人民币。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-100：搜于特关于以自有资金向全资子公司增资的公告》。 六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于以自有资金向全资子公司深圳市前海搜银商业保理有限公司增资的议案》。 同意公司以自有资金25,000万元人民币对深圳市前海搜银商业保理有限公司进行增资，本次增资完成后深圳市前海搜银商业保理有限公司的注册资本由5,000万元人民币变更为30,000万元人民币。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-100：搜于特关于以自有资金向全资子公司增资的公告》。 七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司增资的议案》。 同意公司以募集资金 40,000 万元人民币对东莞市搜于特供应链管理有限公司进行 增资，增资完成后东莞市搜于特供应链管理有限公司的注册资本由原来的45,000万元人 民币变更为85,000万元人民币。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-101：搜于特关于以募集资金向全资子公司增资的公告》。 八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司东莞市搜于特品牌管理有限公司增资的议案》。 同意公司以募集资金 25,000 万元人民币对东莞市搜于特品牌管理有限公司进行增 资，增资完成后东莞市搜于特品牌管理有限公司的注册资本由原来的25,000万元人民币 变更为50,000万元人民币。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-101：搜于特关于以募集资金向全资子公司增资的公告》。 九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过了《关于为全资子公司 申请银行综合授信提供担保的议案》。 同意公司为全资子公司广州伊烁服饰有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度2,000万元人民币提供担保，授信期限1年，并对其到期偿付承担连带责任。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016-102：搜于特关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。 特此公告。 搜于特集团股份有限公司董事会 2016年12月12日