证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-122 德奥通用航空股份有限公司 关于出售全资子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月11日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司之全资子公司德奥直升机有限公司（以下简称“德奥直升机”）与珠海金域投资咨询有限公司（以下简称“金域投资”）签订《德奥进出口有限公司股权转让协议》。德奥直升机拟将其全资子公司德奥进出口有限公司（以下简称“德奥进出口”）51%的股权转让给金域投资，转让金额为2,295万元人民币。本次股权转让完成后德奥直升机继续持有德奥进出口49%的股权。董事会将提请股东大会授权公司经营管理层具体办理包括不仅限于签署与本次交易相关的法律文件、办理工商变更登记等具体事项。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、交易概述 1、交易的基本情况 全资子公司德奥直升机拟将其全资子公司德奥进出口51%的股权转让给金域 投资，转让金额为2,295万元人民币。本次股权转让完成后德奥直升机继续持有 德奥进出口49%股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易不构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、交易对方基本情况 （1）名称：珠海金域投资咨询有限公司； （2）注册号/统一社会信用代码：440003000083420； （3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)； （4）住所：珠海市横琴镇粗沙环42号306单元； （5）法定代表人：沈柱； （6）注册资本：100万人民币元； （7）成立日期：2015年07月06日； （8）营业期限：2015年07月06日至长期； （9）经营范围：章程记载的经营范围：投资咨询服务，企业战略管理，企业上市咨询服务，企业融资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （10）股东情况： 股东类型 股东名称 持股比例（%） 自然人股东 梁勇 25 自然人股东 蔡福将 25 自然人股东 张如玉 25 自然人股东 沈柱 25 2、关联关系说明：金域投资与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）名称：德奥进出口有限公司； （2）统一社会信用代码：91310000320766945L； （3）类型：有限责任公司（法人独资）； （4）住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区 三层318室； （5）法定代表人：叶钢； （6）注册资本：5,000万人民币； （7）成立日期：2014年10月24日； （8）营业期限：2014年10月24日至2064年10月23日； （9）经营范围：从事货物及技术的进出口业务；通用航空器及发动机、飞机零件、机载设备与系统、配套系统与产品、五金机械、机电产品及机电材料的研发、销售；航空器的租赁（除融资租赁）；翻译服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2、本次交易前德奥进出口股权结构如下： 股东名称 持股比例 德奥直升机有限公司 100% 合计 100% 3、本次交易后德奥进出口股权结构如下： 股东名称 持股比例 德奥直升机有限公司 49% 珠海金域投资咨询有限公司 51% 合计 100% 注：德奥直升机有限公司为公司全资子公司。 4、德奥进出口一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）： 主要财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 （未经审计） （已经审计） 资产总额 5,537.59 4304.09 负债总额 3,810.91 4212.45 净资产 1,726.68 91.64 主要财务指标 2016年1-9月 2015年度 （未经审计） （已经审计） 营业收入 34.79 152.61 营业利润 -314.92 -2.98 净利润 -264.96 -2.36 经营活动产生的现金流量净额 -4,753.09 -135.99 本次交易标的为公司持有的德奥进出口51%股权，该标的不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 四、交易协议的主要内容 1、甲方：德奥直升机有限公司； 2、乙方：珠海金域投资咨询有限公司； 3、转让标的与价格：甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有德奥进出口有限公司公司51%的股权。 根据上海申威资产评估有限公司出具的《德奥直升机有限公司拟转让德奥进出口有限公司股权涉及的德奥进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2016）第AAA号），以2016年9月30日为评估基准日，德奥进出口有限公司股东全部权益评估值为4,500万元人民币（向上取整），经友好协商，双方同意，甲方以人民币2,295万元（大写：人民币贰千贰佰玖拾伍万圆整）转让德奥进出口有限公司51%的股权给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 4、转让价款的支付：甲、乙双方同意，目标公司股权转让款之付款方式如下： （1）乙方在本协议订立后5日内以汇款形式先行支付甲方60%的转让款首期，即人民币1,377万元（大写：人民币壹仟叁佰柒拾柒万圆整）； （2）待目标公司股权过户至乙方名下后2日内支付给甲方40%转让款，即人 民币918万元（大写：人民币玖佰壹拾捌万圆整），甲方应在收款之同时，向乙 方开具合规的收据。 （3）股权转让尾款支付当日办理目标公司的资料交接，交接的资料包括但不限于：变更后营业执照（工商、组织代码、税务三证合一）、开户许可证、公司公章、法人章、财务印鉴章等公司合法经营的全部证照等 （4）股权转让过程中所产生的印花税收等相关税费，由相关各方按规定各自支付。 5、协议生效条件： 当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为： （1）本协议已由甲、乙双方正式签署； （2）本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 6、过渡期的权利限制 （1）本协议签订后至标的股权过户完成为过渡期。 （2）过渡期内，甲方保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式经营和管理目标公司的资产，未经乙方事先书面同意，甲方不得向其他第三方转让目标公司的资产，亦不得在目标公司的资产上设置抵押、质押、担保、留置等任何第三方权利。 （3）甲方保证，促使标的公司在过渡期内继续按照过往之形式经营其业务，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 （4）债权债务及人员安排 目标公司股权转让后仍作为独立的法人存在，不因本次股权转让交易所改变，因此目标公司仍将独立承担其债权债务，独立履行其与员工签订的劳动合同。 五、定价依据 根据上海申威资产评估有限公司出具的《德奥直升机有限公司拟转让德奥进出口有限公司股权涉及的德奥进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2016）第AAA号），以2016年9月30日为评估基准日，德奥进出口有限公司股东全部权益评估值为4,500万元人民币（向上取整），经友好协商，双方同意，德奥进出口51%的股权价格参照其股东全部权益评估值4,500万（向上取整）确定为人民币 2,295万元（大写：人民币贰千贰佰玖拾伍万圆整）,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 六、本次交易的目的和对公司的影响 金域投资股东及法定代表人沈柱先生多年从事投资业务，2012年开始进入通 用航空领域，在航模制造、销售及会展经营领域有着丰富的经验，拥有相关的核心人才团队。本次转让德奥进出口的部分股权是从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，建立风险共担、利益共享的机制。本次股权转让对公司现金流及业绩将有所增益，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。交易完成后，德奥进出口将不再纳入公司合并报表范围。 虽然德奥进出口不再纳入上市公司合并范围，公司依然会贯彻发展战略，积极推动产品进出口与运营环节的协同效应，使客户获得完整的解决方案，提高公司的销售、服务等各方面的水平。 七、其他说明 1、本次交易暂无对德奥进出口的人事变动计划等其他安排。 2、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。公司不存在委托德奥进出口理财的情况，不存在为德奥进出口提供担保的情况，德奥进出口不存在占用公司资金的情况。 3、本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司的业务投入。 4、本次交易完成后，如公司与德奥进出口进行日常经营往来事项，将按照《深圳证券交易上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批流程及披露义务。 八、独立董事意见 本次转让德奥进出口的部分股权是从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，建立风险共担、利益共享的机制。本次股权转让对公司现金流将有所增益，不会对公司经营产生重大影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意关于出售全资子公司部分股权的议案。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告 德奥通用航空股份有限公司董事会 二�一六年十二月十一日