证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-041 曙光信息产业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格：43,023,970股，32.54元/股。 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2016年6月28日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年6月28日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 (一)本次发行的决策程序 1、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，详见公司公告（公告编号：2015-021）。 2、2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司2014年末总股本3亿股为基础，每股派发现金红利人民币0.08元（含税）,详见公告（公告编号：2015-028）。 2015年6月2日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：2015-032），确定本次权益分派股权登记日为2015年6月8日，除权（除息）日为2015年6月9日。2015年6月10日，公司公告了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2015-034），在前述2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格调整为65.22元/股，数量调整为不超过21,465,808股。 3、2015年7月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案，详见公告（公告编号：2015-043）。 4、2015年12月2日，中国证监会发行审核委员会对中科曙光非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过，详见公告（公告编号：2015-069）。 5、2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3146号），核准公司非公开发行不超过21,465,808股新股，详见公告（公告编号：2016-001）。 6、2016年4月12日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以2015年末总股本300,000,000 股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派1.40元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，详见公告（公告编号：2016-020)。2016年4月19日，公司公告了《2015年度利润分配及转增股本方案实施公告》（公告编号：2016-022）,本次权益分派股权登记日为：2016年4月22日，除权（除息）日为：2016年4月25日。2016年4月26日，公司公告了《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-024），对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为32.54元/股，发行股票的数量调整为43,023,970股。 7、本次非公开发行于2016年1月4日向中国证监会报备了发行方案并于2016年1月5日向符合条件的投资者发送了认购邀请书，原方案拟于1月8日进行申购报价。由于发送认购邀请书后遭遇市场波动剧烈，为稳健考虑，在律师的见证下，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）资本市场部与所有投资者进行了充分的沟通，在取得所有投资者同意的前提下，公司决定暂时中止本次非公开发行并于2016年1月6日向中国证监会发行部报备了此事项。 此次中止对本次非公开发行不构成重大影响。公司与主承销商在协商后，于2016年5月31日重新启动本次非公开发行，向中国证监会报备了发行方案，并于当日向符合条件的投资者发送了认购邀请书。 (二)本次发行情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票 2、股票类型：A股 3、股票面值：1.00元 4、发行数量：43,023,970股 5、发行价格：32.54元/股 6、募集资金总额：1,399,999,983.80元 7、发行费用：24,073,023.97元（包括承销费等） 8、募集资金净额：1,375,926,959.83元 9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司 (三)募集资金验资和股份登记情况 1、截至2016年6月14日，中信建投缴款专用账户实际收到本次非公开发行股票认购资金共计1,399,999,983.80元。立信会计师对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第711766号《验资报告》。 2、2016年6月15日，中信建投将募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至中科曙光指定的资金账户。2016年6月16日，立信会计师就中科曙光本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第711768号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月15日止，中科曙光已增发人民币普通股（A股）43,023,970股，募集资金总额为1,399,999,983.80元，扣除发行费用后募集资金净额为1,375,926,959.83元。 3、本次发行新增股份已于2016年6月28日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 (四)资产过户情况（涉及资产认购） 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）中信建投认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 2、发行人律师北京君合律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经取得所有必要的授权与批准，该等授权和批准合法、有效，发行对象已经缴付了现金对价，本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为43,023,970股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 北京城建投资发展股份有限公 1 4,302,397 139,999,998.38 12 司 2 华商基金管理有限公司 5,808,235 188,999,966.90 12 3 天弘基金管理有限公司 6,115,549 198,999,964.46 12 4 财通基金管理有限公司 21,819,299 709,999,989.46 12 5 上海证大投资管理有限公司 3,073,140 99,999,975.60 12 6 财富证券有限责任公司 1,551,936 50,499,997.44 12 7 衡逸舟 353,414 11,500,091.56 12 合计 43,023,970 1,399,999,983.80 - 本次发行的新增股份已于2016年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年6月28日。 （二）发行对象情况 1、北京城建投资发展股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层 法定代表人：陈代华 经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。 注册资本：156,704万元 认购数量：4,302,397股 限售期限：12个月。 关联关系：无。 2、华商基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层 法定代表人：李晓安 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：10,000万元 认购数量：5,808,235股 限售期限：12个月 关联关系：无。 3、天弘基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号法定代表人：井贤栋 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 注册资本：51,430万元 认购数量：6,115,549股 限售期限：12个月 关联关系：无。 4、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 注册资本：20,000万元 认购数量：21,819,299股 限售期限：12个月 关联关系：无。 5、上海证大投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号16层1908室 法定代表人：朱南松 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。 注册资本：30,000万元 认购数量：3,073,140股 限售期限：12个月 关联关系：无。 6、财富证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 法定代表人：蔡一兵 经营范围：凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至2017年3月25日）。 注册资本：213,573万元 认购数量：1,551,936股 限售期限：12个月 关联关系：无。 7、衡逸舟 住所：北京市朝阳区晨光家园 身份证号：11010519900806**** 认购数量：353,414股 限售期限：12个月 关联关系：无。 8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明：发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的 内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 1、本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2016年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序 股份数量 持有有限售条件 股东名称 持股比例 号 （股） 的股份数量（股） 1 北京中科算源资产管理有限公司 137,075,796 22.85% 137,075,796 2 天津天富创业投资有限公司 77,340,672 12.89% - 3 北京思科智控股中心 28,360,510 4.73% 28,360,510 4 历军 25,106,426 4.18% 25,106,426 5 聂华 18,559,164 3.09% 18,559,164 6 杜梅 17,167,228 2.86% 17,167,228 7 全国社会保障基金理事会转持二户 15,000,000 2.50% 15,000,000 8 史新东 10,568,414 1.76% - 9 王英 7,840,000 1.31% - 10 颉珑 5,856,000 0.98% - 合计 342,874,210 57.15% - 2、本次发行后，公司前十大股东持股情况 截至2016年6月28日，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序 股份数量 持有有限售条件 股东名称 持股比例 号 （股） 的股份数量（股） 1 北京中科算源资产管理有限公司 137,075,796 21.32% 137,075,796 2 天津天富创业投资有限公司 77,340,672 12.03% - 3 北京思科智控股中心 28,360,510 4.41% 28,360,510 4 历军 25,106,426 3.90% 25,106,426 5 财通基金管理有限公司 21,819,299 3.39% 21,819,299 6 聂华 18,559,164 2.89% 18,559,164 7 杜梅 17,167,228 2.67% 17,167,228 8 全国社会保障基金理事会转持二户 15,000,000 2.33% 15,000,000 9 史新东 10,568,414 1.64% - 10 王英 7,840,000 1.22% - 合计 385,898,180 55.80% 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股43,023,970股，总股本将增至643,023,970股，其中控股股东中科算源持有137,075,796股，其持股比例为21.32%。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 180,436,306 180,436,306 有限售条 3、其他境内法人持有股份 42,670,556 42,670,556 件的流通 股份 4、境内自然人持有股份 60,832,818 353,414 61,186,232 有限售条件的流通股份合计 241,269,124 43,023,970 284,293,094 无限售条 A股 358,730,876 358,730,876 件的流通 无限售条件的流通股份合计 358,730,876 358,730,876 股份 股份总额 43,023,970 600,000,000 643,023,970 五、管理层讨论与分析 1、对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加43,023,970股限售流通股，具体股份变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 241,269,124 40.21% 284,293,094 44.21% 无限售条件股份 358,730,876 59.79% 358,730,876 55.79% 合计 600,000,000 100.00% 643,023,970 100.00% 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。 本次发行的募集资金净额为1,375,926,959.83元，以公司截至2016年3月31日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至591,647.25万元，增幅30.30%，归属母公司股东净资产将增加至275,402.69万元，增幅99.84%。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金将用于投资建设环境质量监测分析预警一体化系统项目及偿还银行借款。募投项目所开发的环境质量监测分析预警一体化系统融合了高性能计算、云计算、大数据、物联网等先进技术，是各省地市级环保部门、企事业单位和个人开展大气、水污染等环境要素质量实时监测、环境质量数值预报和污染源管理调控的理想平台，具有较好的市场前景。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 5、对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生其他重大交易。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 保荐代表人：申希强、隋玉瑶 协办人：张宇 经办人员：周宁、徐光辉、王天航 联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 联系地址：建国门北大街8号华润大厦20层 经办律师：石铁军、易宜松 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师：黄建和、郭健、姚林山 联系电话：021-63391166 传真：021-63391166 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （二）资产转移手续完成的相关证明文件及律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书； （三）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 特此公告。 曙光信息产业股份有限公司董事会 2016年6月30日