分众传媒信息技术股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对2016年12月12日召开的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议的相关议案发表以下独立意见： 一、《公司关于调整综合授信额度及对全资子公司提供担保额度的议案》基于公司境外全资子公司收购海外相关业务或者对具有海外架构的投资对象投资的战略需要，公司境内外子公司不时补充流动资金的需要，取得一定的综合授信及对外融资额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，有利于公司持续经营和稳健发展。 此次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同意此次为全资子公司提供担保额度的事项。该事项有利于公司相关业务的开展，符合公司的长远规划。 上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司和广大股东权益的情形。同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 二、《公司关于拟对全资子公司增资的议案》 本次公司对全资子公司上海时众信息技术有限公司（以下简称“上海时众”）增资，有利于公司对海外业务境外投资的需求，能够扩充上海时众的资本实力，优化其财务结构，提升集团在境外投资的资金实力。 公司独立董事认为本次交易符合公司的实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述交易事项时，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。 三、《公司关于拟参与设立投资基金的议案》 本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与设立投资基金事项。 四、《公司关于调整使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，利用自有闲置资金适时购买理财产品，可以保证在公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益；不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 五、《关于修订 的议案》的独立意见 本次公司内部控制相关制度的修订，为有序推进公司内部控制规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益等奠定了制度基础，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同意将相关议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民 2016年12月12日