证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-066 汤臣倍健股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于2016年12月 12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定2016年12月12日为授予日，授予36名激励对象1,430万股限制性 股票。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定的不得实施股权激励和中国证监会认定的其他情形。 2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。同意授予36名激励对象1,430万股限制性股票。 本次拟实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。 三、授予限制性股票的具体方案 （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。 （二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量 1、限制性股票授予日：2016年12月12日 2、限制性股票的授予价格：6.35元/股 3、限制性股票的授予对象及数量： 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例 汤晖 董事 110 7.69% 0.076% 梁水生 副董事长 70 4.90% 0.048% 林志成 总经理、董事 100 6.99% 0.069% 吴震瑜 副总经理 110 7.69% 0.076% 蔡良平 副总经理 80 5.59% 0.055% 龙翠耘 副总经理 70 4.90% 0.048% 陈宏 副总经理 70 4.90% 0.048% 胡超 董事会秘书 25 1.75% 0.017% 其他激励对象28人 795 55.59% 0.546% 合计36人 1,430 100.00% 0.982% 注： 1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。 （三）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月 未对公司股票进行买卖。 （四）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 （五）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。 （六）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格和公司2016年11月4日召 开的2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。 （七）公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 四、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）限制性股票的有效期 本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。 （二）限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票有公司回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授 限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （三）限制性股票的禁售期 本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票才能解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。 （三）业绩考核要求 本计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效 指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1、公司业绩考核要求 本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、个人绩效考核要求 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年度绩效成绩 优 良 合格 不合格 解除限售比例 100% 80% 60% 0% 未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象所持有的全部未解除限售的限制性股票均有公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；未满足第（三）条规定之一的，按如下规定处理： 若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销。 若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算： 当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。 激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予限制性股票的董事会当日运用该模型以2016年12月12日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：12.44元（2016年12月12日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限） （3）历史波动率：35.38%、42.7%、37.52%（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：3.68%、3.02%、4.23%（分别取本激励计划公告前最近一年、两年、三年公司股息率的平均值） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益总列支。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： 授予限制性股票 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,430 1,948.08 130.17 1,461.01 324.06 32.84 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议授予限制性股票事项发表如下独立意见： 1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划授予日为2016年12月12日，该授予日符合《管理办法》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2016年12月12日，并同意按照《激励计划》中的规定授予36名激励对象1,430万股限制性股票。 九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司2016年11月4日召开的2016年第二次临时股东大会批准的《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中规定的激励对象相符。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2016年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2016年12月12日为授予日，授予36名激励对象1,430万股限制性股 票。 十、法律意见书的结论意见 国浩律师（广州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权；汤臣倍健董事会确定的本次股权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；汤臣倍健本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2016年限制性股票激励计划授予 事项独立财务顾问报告认为：汤臣倍健和本次激励计划的激励对象均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议； 2、第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（广州）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划授予相关事 项法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项 之独立财务顾问报告。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十二日