北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20)38799345 传真：(+86)(20)38799345-200 国浩律师(广州)事务所 关于汤臣倍健股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见 汤臣倍健股份有限公司： 释义 汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。 《激励计划(草案)》 指汤臣倍健2016年第二次临时股东大会审议通 过的《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股 票激励计划(草案)》。 《考核管理办法》 指《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。 《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 本次股权激励计划 指汤臣倍健2016年限制性股票激励计划。 本次授予 指本次股权激励计划之授予限制性股票。 本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈桂华。 元 指人民币的货币单位，除特别指明外，均同。 (引 言) 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： 一、本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、陈桂华律师对汤臣倍健本次授予的相关事项出具法律意见。 二、为出具本法律意见书，本所律师审阅了汤臣倍健第三届董事会第二十三次会议文件、第三届监事会第十五次会议文件、《激励计划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、本法律意见书仅就本次授予的有关法律问题发表意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。 五、本法律意见书仅供汤臣倍健实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 (正 文) 一、本次授予的批准和授权 (一)2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事汤晖、梁水生、林志成回避了上述相关议案的表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。 2016年10月19日，公司第三届监事会第十三次会议对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。 (二)2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东回避了上述相关议案的表决。 本次股权激励计划获得批准，同时公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日、向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (三)2016年12月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事汤晖、梁水生、林志成回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合相关规定。 (四)2016年12月12日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 据此，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 二、本次授予的具体情况 (一)本次授予的授予日 本次股权激励计划规定，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定，公司后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2016年12月12日。 (二)获授激励对象和数量 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予拟向36名激励对象合计授予1,430万股限制性股票。 本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 三、本次授予的条件成就情况 (一)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2016]G15044090032号)、《内部控制鉴证报告》(广会专字[2016]G15044090065号)、公司2013年年度报告、2014年年报报告、2015年年度报告、公司出具的声明与承诺，汤臣倍健未发生以下任一情形，满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)根据汤臣倍健第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第十五次决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，汤臣倍健本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的限制性股票的授予条件： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次授予已取得必要的批准和授权；汤臣倍健董事会确定的本次股权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；汤臣倍健本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式四份。 (本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程秉 陈桂华 二�一六年十二月十二日