中再资源环境股份有限公司 (原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司) 关于非公开发行股票会后事项的说明 中国证券监督管理委员会： 中再资源环境股份有限公司（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，以下简称“公司”或“中再资环”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年8月31日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年9月1日完成了封卷。 自发审会后，截至本说明签署日，中再资环发生的重要会后事项如下： 1、2016年10月29日，公司披露了2016年三季度报告（未经 审计）。2016年1-9月，公司营业收入为88,607.38万元，归属于母 公司股东的净利润6,344.56万元，盈利较上年同期出现较大幅度下 滑。 2、2016年11月8日公司召开第六届董事会第二十八次会议审 议通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。全资子公司四川中再生资源开发有限公司以 224 万元人民币收购中国再生资源开发有限公司作为有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额即200万元人民币出资，以 1,680 万元人民币收购成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人持有的京再瑞财产份额即1,500万元人民币出资。 3、公司于2016年9月18日取得由陕西省工商行政管理局2016年9月7日换发的《营业执照》,公司名称正式变更为“中再资源环 境股份有限公司”。2016年9月18日，公司召开第六届董事会第二 十六次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，将公司证券简称由“秦岭水泥”变更为“中再资环”。经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自2016年9月23日起由“秦岭水泥”变更为“中再资环”，公司证券代码“600217”保持不变。 4、公司于2016年9月18日接到本次非公开发行对象银晟资本 （天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）通知，其控股股东中国供销集团有限公司（中华全国供销合作总社下属全资子公司）基于内部业务整合的需要，调整了下属部分子公司的股权结构及层级关系，银晟资本新股东为其原三级股东供销集团慧农资本控股有限公司，本次股权变更未曾引入新的外部投资者，且最终穿透后实际控制人未发生变更。 5、公司董事会于2016年9月14日收到公司董事、总经理刘伟 杰先生提交的书面辞职报告。因个人原因，刘伟杰先生申请辞去公司第六届董事会董事和公司总经理职务。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，就公司2016年1-9月盈利下滑、子公司收购有限合伙企业份额、公司更名、本次部分发行对象股东穿透信息变更、董事总经理刘伟杰辞职的会后事项说明如下： 一、公司2016年1-9月盈利情况（未经审计） （一）公司2016年1-9月业绩情况 公司2016年1-9月业绩与上年同期比较如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 变动率 营业收入 88,607.38 115,162.35 -23.06% 营业利润 7,814.57 14,677.00 -46.76% 净利润 6,655.22 12,346.82 -46.10% 归属于母公司股东的净利润 6,344.56 11,696.76 -45.76% 归属于母公司股东的扣除非经 5,643.11 10,931.71 -48.38% 常性损益的净利润 公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利（扣非前后）润均出现一定程度下滑，下滑幅度分别为23.06%、46.76%、46.10%、45.76%以及48.38%。 （二）公司业绩环比情况 单位：万元 项目 2015年 2016年 环比 2016年 环比变动 2016年 环比 4季度 1季度 变动 2季度 3季度 变动 营业收入 45,551.39 22,495.79 -50.61% 34,333.95 52.62% 31,777.64 -7.45% 营业利润 8,231.62 37.28 -99.55% 2,724.80 7208.98% 5,052.49 85.43% 净利润 6,325.46 39.64 -99.37% 2,668.04 6630.31% 3,947.54 47.96% 归属于母公 司股东的净 5,818.07 22.79 -99.61% 2,535.35 11025.84% 3,786.43 49.35% 利润 归属于母公 司股东的扣 -102.61 除非经常性 5,725.96 -149.38 % 2,143.19 N/A 3,649.29 70.27% 损益的净利 润 公司分季度环比业绩数据显示，年初废弃电器电子产品拆解处理基金补贴政策变化带来的影响正在逐渐淡化，公司经营业绩逐渐恢复。 （三）公司2016年1-9月业绩与同行业上市公司比较 中再资环所从事的主营业务 100%为废弃电器电子产品回收与拆 解业务，A股上市公司中与公司主营业务结构完全相同的公司几乎没 有，以下仅能选取主营业务中包含废弃电器电子产品回收与拆解业务的上市公司进行2016年1-9月业绩对比，具体如下： 单位：万元 上市公司 归属于母公司股 归属于母公司净利润 资产总额 营业收入 较上年同期增长率 名称 东的净利润 （%） 启迪桑德 2,094,905.74 535,151.19 71,606.05 16.10% 东江环保 789,103.82 186,598.27 38,043.01 43.85% 格林美 1,814,793.36 517,815.46 19,836.53 5.22% 从上表可以看出，同行业上市公司中，业绩均较上年同期有一定程度增长，主要原因在于废弃电器电子产品回收与拆解业务占同行业上市公司业务比例较小，具体比例如下： 废弃电器电子产品拆解收入占营业收入比例 上市公司名称 2016年1-6月 2015年度 启迪桑德 26.10% 17.21% 东江环保 10.78% 16.43% 格林美 20.29% 21.42% 注： 1、同行业上市公司2016年三季报未披露废弃电器电子产品拆解收入，因此本表数据 以2016年半年报数据近似代替； 2、启迪桑德数据中并未详细拆分废弃电器电子产品收入，上述比例为固体废弃物处理收入占营业收入比例，其中不仅包含了废弃电器电子产品拆解收入同时包含了废旧汽车等拆解收入。 对比中再资环，废弃电器电子产品回收与拆解业务则构成了其全部主营业务。因此，中再资环受废弃电器电子产品回收与拆解业务情况变化带来的业绩影响也更为直接和明显。 （四）公司业绩下降原因及经营风险分析 1、公司业绩发生波动的原因 2016年1-9月公司业绩较2015年1-9月出现下滑，公司业绩较去年同期出现下降的主要原因如下： （1）拆解基金补贴标准结构性调整 公司业绩的下降，主要源自拆解基金补贴标准的结构性调整。为了合理引导废弃电器电子产品回收处理，加快提升行业技术水平和整体效率，财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部发布公告（2015年第91号）就2012年5月21日财政部颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》中规定的拆解补贴标准进行了调整。调整前后补贴标准的对比： 新标准 序 产品名 原补贴标准 号 称 （元/台） 品种 补贴标准 备注 （元/台） 14寸及以上且25寸以 下阴极射线管（黑白、 60 彩色）电视机 14寸以下阴极 1 电视机 85 25 寸及以上阴极射线 射线管（黑白、 管（黑白、彩色）电视 彩色）电视机 机，等离子电视机、液 70 不予补贴 晶电视机、OLED 电视 机、背投电视机 台式微型计算机（含主 机和显示器）、主机显 平板电脑、掌 2 微型计 85 示器一体形式的台式 70 上电脑补贴标 算机 微型计算机、便携式微 准另行制定 型计算机 单桶洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10公 35 斤） 干衣量≤3公 3 洗衣机 35 双桶洗衣机、波轮式全 斤的洗衣机不 自动洗衣机、滚筒式全 予补贴 45 自动洗衣机（3公斤＜ 干衣量≤10公斤） 冷藏冷冻箱（柜）、冷 容积＜50升的 4 电冰箱 80 冻箱（柜）、冷藏箱（柜） 80 电冰箱不予补 （50升≤容积≤500 升） 贴 整体式空调器、分体式 5 空气调 35 空调器、一拖多空调器 130 节器 （含室外机和室内机） （制冷量≤14000瓦） 从上表可以看出，电视机类补贴标准出现了下调，空调类补贴标准大幅上调。出现了结构性变化。而历史上公司主要拆解品类中电视机占比较高，故补贴标准的下调导致当期基金补贴收入下降。 （2）下游补贴价格调整尚未完全传导至上游供应商，采购成本下降幅度相对较小 废弃电器电子产品回收拆解在 2012年 7 月以前实行“以旧换 新”政策，在该政策下，拆解公司拆解废弃电器电子产品可获得如下补贴：电视机15元/台、电冰箱20元/台、洗衣机5元/台、电脑15元/台，空调不予补贴；2012年7月开始执行《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》以来，随着补贴标准大幅度提高，受补贴标准提高的影响，废弃电器电子产品的收购成本大幅上升。而 2016 年1月以后，拆解基金对电视机类补贴出现了较大幅度的下降，由于 时滞影响，2016年 1-9月废旧电视机平均回收价格未能以相同速率 同步下降。由于公司主要拆解品类集中于电视机（占公司70%以上的 拆解产能以及80-90%拆解量），因此受下游补贴价格调整尚未传导至 上游供应商的影响，采购价格下降幅度相对较小，导致公司毛利收窄。 （3）拆解基金延迟发放，公司资金较为紧张 公司所处行业特点决定，上游原料供应商（废旧家电收购网点）通常要求发货时即行结算。因此，下游拆解企业的资金实力直接决定了其是否能够在市场中采购到足够的废旧家电以维持或者扩大生产规模。 受拆解补贴延迟发放影响，公司资金较为紧张，这在一定程度影响原材料采购，进而影响拆解量并导致收入下降（截至2016年9月末，应收拆解补贴款174,406.79万元，超过了公司2015年的全年营业收入）。 2、公司未来的经营不存在较大风险 公司目前业绩下降主要是补贴政策结构性变化带来的短期效应，从中长期分析，并不会对公司的基本面造成重大影响。原因如下： （1）所处行业具备强有力的政策支持及广阔的市场容量 党的十八大将发展循环经济的地位和作用提到新的战略高度，把资源循环利用体系初步建立作为 2020 年全面建成小康社会目标之一。在2015年10月十八届五中全会通过的“十三五规划建议”中，要求坚持绿色发展，着力改善生态环境，加强资源循环利用。 此外，国务院发布的《中国制造 2025》，提出全面推进实施制造 强国战略。这一战略纲领性文件将绿色发展作为基本方针之一，要求坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，全面推行绿色制造，推进资源高效循环利用以及资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等的综合利用水平。 随着我国经济的发展，城乡居民生活水平不断提高，白色家电、黑色家电保有量十分庞大，更新换代淘汰及报废量巨大且持续稳定增长。近年来伴随着科技发展速度加快和民众消费习惯的转变，智能化电子产品的更新速率越来越快，手机、个人电脑等电子产品的年均报废量更是高速增长，并已成为电子废弃物增量的主要部分，电子废弃物总量增长与政策引导下电子废弃物综合回收率不断上升的共同作用，将确保电子废弃物拆解行业容量在未来相当长的时间保持高速增长。 （2）公司积极应对，进行了相应调整 本次补贴政策调整中，虽然电视机类补贴出现了下调，但洗衣机、空调等品类补贴有不同程度的上升。因此，公司已开始调整拆解品类之间的结构比例，增大了洗衣机、空调等品类采购和拆解量。但业务结构的调整需要一定时间，无法在短期完成，随着时间的推移，业务结构调整的到位，公司业绩将逐渐得到提升。 其次，国家补贴调整政策出台之后，相关上下游均处于消化调整期，下游补贴政策的变化将逐渐传导至上游原料供应环节，上游原材料供应价格将逐渐回归合理区间。 （3）本次补充流动资金可解决公司资金瓶颈，保障业务增长 公司拟非公开发行股票募集资金4.62亿元，若本次发行能顺利完成，将会极大缓解公司现金流紧张的局面，从而确保各项业务的健康、持续发展。 二、子公司收购有限合伙企业份额 （一）本次收购的基本情况 2016年11月8日公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。全资子公司四川中再生资源开发有限公司以 224 万元人民币收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）作为有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额即200万元人民币出资，以1,680万元人民币收购成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人持有的京再瑞财产份额即1,500万元人民币出资。 （二）本次收购履行评估和审议程序 1、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次收购标的进行了评估，并于2016年11月4日出具了编号为：国融兴华评报字[2016]第080078号《四川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额涉及的全部权益项目》评估报告，京再瑞总资产评估价值38,482.64万元，增值4,062.27万元，增值率11.80%；净资产评估价值38,383.75万元，增值4,062.27万元，增值率11.84%。 2、2016年11月8日公司召开第六届董事会第二十八次会议审 议通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。由于中再生是中再资环控股股东，中再资环董事长管爱国是中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理，上述拟收购事项构成关联交易。本次会议所议事项涉及关联交易，关联董事管爱国先生和沈振山先生对会议所议事项的表决进行了回避，公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述交易涉及的关联交易事项发表了专项意见。 （三）对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有京再瑞 4.22%的份额（LP）。按照 京再瑞经审计的2015年财务数据结合持有份额计算的资产总额、资 产净额以及营业收入占中再资环经审计的 2015 年相关数据比例如 下： 单位：万元 项目 京再瑞 持有份额比例 按持有份额计 中再资环 占比 算的标的金额 资产总额 33,312.54 4.22% 1,405.79 243,684.32 0.58% 资产净额 33,210.67 4.22% 1,401.49 92,717.49 1.51% 营业收入 1,624.56 4.22% 68.56 160,713.74 0.04% 从上述占比数据显示，本次收购不会对公司现有经营造成重大影响，本次交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，符合公司全体股东的利益。 三、公司更名 （一）公司更名的情况 中再资环原名陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，已分别于2016 年3月4日、2016年3月25日召开了第六届董事会第十三次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和经营范围 的议案》及《关于修改公司 部分条款的议案》，公司名称拟由“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司”变更为“中再资源环境股份有限公司”。相关公告于2016年3月5日和2016年3月26日在《上 海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 2016年6月27日，国家工商行政管理总局核准“陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司”名称变更为“中再资源环境股份有限公司”。 公司于2016年9月18日取得由陕西省工商行政管理局2016年9月 7日换发的《营业执照》。 2016年9月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，拟将公司证券简称由“秦岭水泥”变更为“中再资环”。 经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自2016年9月23日起由“秦岭水泥”变更为“中再资环”，公司证券代码“600217”保持不变。 （二）公司更名的影响 本次更名后公司仍然从事废弃电器电子产品回收与拆解业务，更名不会对公司的正常经营造成不利影响。 四、部分发行对象股东穿透信息变更 （一）基本情况 公司于2016年9月18日接到本次非公开发行认购对象银晟资本 （天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）的通知：其股东由银晟（上海）国际贸易有限公司变更为供销集团慧农资本控股有限公司（前身供销集团惠农信息服务有限公司）。 自公司《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》公告后，中国供销集团有限公司（中华全国供销合作总社下属全资子公司）基于内部业务整合的需要，调整了下属部分子公司的股权结构及层级关系，银晟资本新股东为其原三级股东供销集团慧农资本控股有限公司，本次股权变更未曾引入新的外部投资者，且最终穿透后实际控制人未发生变更。公司于2016年9月19日公告了上述变化。变更前后穿透情况如下： 变更前/ 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东 变更后 供销集团慧 农资本控股 供销集团北 有限公司（前 中国供销集 中华全国供销 银晟（上海）国 京鑫诚投资 身供销集团 团有限公司 合作总社 变更前 际贸易有限公司 基金管理有 惠农信息服 限公司 务有限公司） 中国供销集 中华全国供 团有限公司 销合作总社 供销集团慧农资 本控股有限公司 中国供销集 中华全国供 变更后 （前身供销集团 惠农信息服务有 团有限公司 销合作总社 限公司） 注：供销集团惠农信息服务有限公司于2015年12月11日，经 北京市工商行政管理局核准，名称变更为供销集团慧农资本控股有限公司。供销集团慧农资本控股有限公司亦为本次非公开发行认购人供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司股东之一。 （二）穿透信息变更的影响 银晟资本股东的变化，仅为其原股东结构的层级调整，并未增加新的外部股东，且最终穿透后的实际控制人仍然为中华全国供销合作总社。因此，并不会对本次发行带来实质影响。 五、董事、总经理刘伟杰辞职 公司董事会于2016年9月14日收到公司董事、总经理刘伟杰先 生提交的书面辞职报告。因个人原因，刘伟杰先生申请辞去公司第六届董事会董事和公司总经理职务。辞职后，刘伟杰先生不在公司担任任何职务，也未持有公司股份。 刘伟杰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，此外，公司于2016年9月18日召开了第六届董事会第二十六次会议，聘任了新任总经理。刘伟杰先生辞职不会影响公司正常运行。 六、公司盈利下滑、子公司收购有限合伙企业份额、公司更名、本次部分发行对象股东穿透信息变更、董事总经理刘伟杰辞职事宜是否影响本次非公开发行 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与中再资环实际情况对照如下： 序号 不得非公开发行股票的情形 中再资环实际情况 1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 本次非公开发行申请文件不存在虚 遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏 中再资环不存在权益被控股股东或 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 实际控制人严重损害且尚未消除的 损害且尚未消除 情况 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 中再资环及其附属公司不存在违规 3 未解除 对外提供担保且尚未解除的情况 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过 中再资环不存在董事、高级管理人 4 中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受 员最近36个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近12个月内 到过证券交易所公开谴责 受到过证券交易所公开谴责的情况 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 中再资环或其现任董事、高级管理 5 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 被中国证监会立案调查 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情况 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 中再资环2015年度财务报表经注 6 保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事 册会计师审计，出具了标准无保留 项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大 意见的审计报告 重组的除外 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 中再资环不存在严重损害投资者合 他情形 法权益和社会公共利益的其他情形 综上，公司2016年1-9月盈利较上年同期下降、子公司收购有 限合伙企业份额、公司更名、本次部分发行对象股东穿透信息变更、董事总经理刘伟杰辞职事宜不会影响本次非公开发行，公司符合非公开发行股票的相关条件。 七、关于15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述事项 的说明 1、公司于2016年3月1日公布了《2015年年度报告》，于2016 年4月29日公布了《2016年第一季度报告》，于2016年8月30日 公布了《2016年半年度报告》，于2016年10月29日公布了《2016 年第三季度报告》。2015年财务报告由中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了编号为：中天运[2016]审字第90159号，标准无保留 意见审计报告。2016年第一季度报告、2016年半年度报告以及2016 年第三季报告未经审计。 2、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司和北京市中伦文德律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司于2016年7月 27日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2016〕91号），因在推荐 丹东欣泰电气股份有限公司（简称“欣泰电气”）申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气IPO申请文件进行审慎核查，受到中国证监会以下行政处罚：“给予警告，没收保荐业务收入 1,200万元，并处以 2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款”。除此之外，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚。除签字会计师李红强因个人原因离职外，其余经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未发生更换。 10、公司不存在调整盈利预测的情况。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，中再资环自2016年8月31日通过发审会审核至本专 项说明签署日期间，没有发生15号文以及股票发行审核标准备忘录 第 5 号所述的影响发行人本次非公开发行股票及对投资者做出投资 决策有重大影响的应予披露的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之签章页） 中再资源环境股份有限公司 2016年12月9日