国信证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2016】1799 号文核准，思创医惠科技股份有限公司（以 下简称“思创医惠”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过30,075,186股（含）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为思创医惠本次发行的保荐人和主承销商，认为思创医惠本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及思创医惠有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合思创医惠及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年6月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为50元/股。 由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了2015年半年度利润分配 方案和2015年度利润分配方案，需要对相应的发行价格进行调整，具体情况如 下： 2015 年半年度利润分配方案为，以截至 2015年 6月 30 日公司总股本 167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15 股，据此2015年半年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为20元/ 股。 2015年度利润分配方案为，以截至2015年12月31日公司总股本418,750,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），据此2015 年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为19.95元/股。 同时，公司2016年第一次临时股东大会审议通过若上述发行价格高于本次 股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向本次非公开 发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。 本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票 均价的70%。 综上，本次发行的发行价格为19.95元/股。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为30,075,186股，符合思创医惠股东大会决议和 《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1799号）的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者，不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 1、西藏瑞华资本管理有限公司 企业名称：西藏瑞华资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张建斌 注册资本：160,000万元人民币 成立日期：2011年12月14日 注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼 经营范围：股权投资；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融和经纪业务）。 截至本发行情况报告书签署日，西藏瑞华资本管理有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司。 2、鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金 浙江鲲鹏资产管理有限公司是鲲鹏资本―中瑞思创定增 1 号证券投资基金 的管理人。 （1）浙江鲲鹏资产管理有限公司 企业名称：浙江鲲鹏资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：寿星林 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2004年9月21日 注册地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）3楼B4161室 经营范围：服务：受托企业资产管理及咨询、财务管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，企业营销策划，品牌管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本发行情况报告书签署日，浙江鲲鹏资产管理有限公司的股权控制关系为：寿星林持有85%的股权、王晔婕持有10%的股权、王银剑持有5%的股权。 （2）鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金 鲲鹏资本―中瑞思创定增 1 号证券投资基金的委托人为中凌晟银股权投资 管理有限公司和自然人赵明，中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司管理的“万向信托-保�m31号事务管理类集合资金信托计划”，再通过“万向信托-保�m31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的“鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金”，进而认购本次非公开发行股票。 3、方振淳 方振淳，男，1963年7月生，身份证号：440503196307******，住所：广 东省汕头市金平区永祥街道德里街82号****，任职情况：现任汕头市广大投资 有限公司董事长。 本次发行对象中鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金已经按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业 协会完成备案，并取得备案编号为S61998的《私募投资基金备案证明》。 西藏瑞华资本管理有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。西藏瑞华资本管理有限公司参与认购思创医惠本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形。西藏瑞华资本管理有限公司不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。 方振淳为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为599,999,960.70元，未超过本次发行募集资金数额 上限60,000万元。 经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015年6月1日、2015年6月16日，公司第三届董事会第五次会议决 议和第三届董事会第六次会议决议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。 2、2015年7月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次非 公开发行股票的相关议案。 3、2016年5月10日召开的公司第三届董事会第十六次会议和2016年5月 27日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整非公开发行股票 方案的相关议案。 4、2016年6月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议和2016年7月 4日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行 股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015年8月18日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 2、2016年6月15日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。 3、2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1799号），核准本次发行。 经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行过程 根据《公司2015年度非公开发行股票预案》（修订稿），公司在收到中国证 监会非公开发行股票的核准批复后6个月内，若本次发行价格高于本次股票发行 期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向本次非公开发行的发 行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的70%。 本次非公开发行股票的发行期首日为2016年12月5日，发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的70%为19.94元/股，本次非公开发行股票的发行 价格为19.95元/股。因此，本次非公开行股票的发行价格高于本次股票发行期首 日前20个交易日公司股票交易均价的70%的条件，满足发行条件。 主承销商于2016年12月2日（T-2日）向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 经核查，保荐人认为：本次发行过程符合《公司2015年度非公开发行股票 预案》（修订稿）的条件。 （二）附条件生效认购合同签署情况 2015年6月，思创医惠与发行对象分别签订了《附生效条件的股份认购协 议》；2016年5月，思创医惠与发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行 股份认购协议之补充协议》。 （三）发行对象及认购情况 本次非公开发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下： 认购对象 认购股票数量（万股） 限售期 西藏瑞华资本管理有限公司 1,002.5062 36个月 鲲鹏资本―中瑞思创定增 1 1,002.5062 36个月 号证券投资基金 方振淳 1,002.5062 36个月 合计 3,007.5186 ― 上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，保荐人认为：本次发行遵循了2015年6月签订的《附条件生效的 股份认购协议》和2016年5月签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议 之补充协议》确定的程序和规则。 （四）缴款与验资 1、截至2016年12月6日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310932号”《思创医惠科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经审验，截至2016年12月6日止，国信证券收到思创医惠非公开发行股票认购资金总额人民币599,999,960.70元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元柒角）。 2、2016年12月7日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师就此出具了“天健验[2016]489号”《验资报告》，确认截至2016年12月 7 日止，思创医惠已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股30,075,186股，募集资金总额599,999,960.70元，减除发行费用（部分含税）人民币12,273,584.32元后，募集资金净额为587,726,376.38元。其中，计入实收资本为人民币30,075,186.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币557,651,190.38元。 经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2016年6月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016年6月16日对此进行了公告。 发行人于2016年8月18日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于2016年8月19日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见综上所述，国信证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效； 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 特此报告。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】 项目协办人： 刘洪志 保荐代表人： 楼瑜 王颖 国信证券股份有限公司 年月日