浙江天册律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 编号：TCYJS2016H1196号 致：思创医惠科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 在出具法律意见书的过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书依据签署日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、验资机构等第三方所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材料提交中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次非公开发行股票的批准和授权 1.1 本次发行履行的内部决策程序 （1）发行人分别于2015年6月1日、2015年6月16日召开公司第三届 董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2015年7月3日，发行人召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案并授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜。 （2）发行人于2016年5月10日召开公司第三届董事会第十六次会议、 于2016年5月27日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于 调整非公开发行股票方案的相关议案。 （3）发行人于2016年6月17日召开公司第三届董事会第十八次会议、 于2016年7月4日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于 延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，以及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的相关议案。 1.2 监管机构对本次发行的核准 发行人于2016年8月18日收到中国证监会出具的“证监许可【2016】1799号”《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过30,075,186股新股。 本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准、授权和核准，符合《管理办法》和《实施细则》等相关规定。 二、本次发行方案的主要内容 经核查，发行人本次非公开发行方案的主要条款如下： 2.1 发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2.2 发行股票定价基准日、定价原则及发行价格 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年6月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经发行人第三届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为50元/股，发行数量不超过（含）1,200万股。 由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了2015年半年度利润分配方案和2015年度利润分配方案，需要对相应的发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下： 发行人2015年半年度利润分配方案为:以截至2015年6月30日公司总股本167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，据此,发行人2015年半年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为20元/股，发行数量调整为不超过（含）3,000万股。 发行人2015 年度利润分配方案为:以截至2015 年12月 31日公司总股本 418,750,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），据此，发行人2015年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为19.95元/股，发行数量调整为不超过（含）30,075,186股。 同时，发行人于2016年第一次临时股东大会审议通过若上述发行价格高于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。 综上所述，本次发行的发行价格为19.95元/股。 2.3 发行数量 经核查，发行人本次非公开发行股票的数量为30,075,186股，符合发行人股东大会决议和“证监许可[2016]1799号”《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。 2.4 发行对象 本次发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者，不超过5名，符合《管理办法》的相关规定。 2.5 募集资金金额 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）就本次发行出具的“天健验〔2016〕489号”《验资报告》，并经发行人确认，发行人本次发行募集资金总额为599,999,960.70元，未超过本次发行募集资金数额上限60,000万元。 综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象，以及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》的相关规定，发行人本次发行方案合法、合规。 三、本次发行过程的合规性 3.1 股份认购协议的签署 经核查，2015年6月，发行人分别与西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏 资本―中瑞思创定增 1号证券投资基金及方振淳签署了《附生效条件的非公 开发行股份认购协议》；2016年 5 月，发行人又与各认购对象签署了《附生 效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述协议就认购标的、认购数量、认购价格和定价原则、定价基准日、认购方式、价款支付、锁定安排、协议成立及生效条件、履约保证金、保密义务、违约责任、发行方案的修订等事项做出约定。 本所律师经核查后认为，前述认购协议及其补充协议的生效条件已成就，其内容及形式均合法、有效，对发行人和各认购对象具有法律约束力。 3.2 本次发行过程 （1）本次发行的启动 根据发行人《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿），发行人在收到中国证监会非公开发行股票的核准批复后6个月内，若本次发行的价格高于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行人向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，启动本次非公开发行股票发行工作。本次非公开发行股票的价格不低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票均价的70%。 本次非公开发行股票的发行期首日为2016年12月5日，发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为19.94元/股，本次非公开发行股票的发行价格为19.95元/股，符合“本次发行价格高于本次股票发行期首日前20个交易日 公司股票交易均价的70%”的要求，满足发行条件。 主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年12月2日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 （2）发行对象认购情况 经核查，本次发行的发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金和方振淳，各发行对象的股票认购情况如下： 认购对象 认购股票数量（万股） 限售期西藏瑞华资本管理有限公司 1,002.5062 36个月鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金 1,002.5062 36个月方振淳 1,002.5062 36个月 合计 3,007.5186 ―（3）缴款和验资情况 截至2016年12月6日，3名发行对象均已将本次发行认购资金汇入国信 证券为本次发行开立的账户，认购款项均为现金。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310932号”《思创医惠科技股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，经审验， 截至2016年12月6日止，国信证券收到思创医惠非公开发行股票认购资金 总额人民币599,999,960.70元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元柒角）。 2016年12月7日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后 的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。 天健会计师就此出具了“天健验[2016]489 号”《验资报告》，确认截至2016 年12月7日止，思创医惠已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 股30,075,186股，募集资金总额599,999,960.70元，减除发行费用（部分含税） 人民币12,273,584.32元后，募集资金净额为587,726,376.38元。其中，计入 实收资本为人民币 30,075,186.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 557,651,190.38元。 本所律师经核查后认为，本次非公开发行股票的发行过程符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行过程合法、有效。 四、发行对象的主体资格 根据本次非公开发行方案，本次发行的发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本―中瑞思创定增 1号证券投资基金和方振淳共三名特定投资者，截至本法律意见书出具日，前述发行对象的基本情况如下： （1）西藏瑞华资本管理有限公司 名称 西藏瑞华资本管理有限公司 注册地址 拉萨市柳梧新区管委会大楼 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张建斌 注册资本 160,000万元人民币 股权结构 江苏瑞华投资控股集团有限公司持有该公司100%的股 权。 成立日期 2011年12月14日 经营范围 股权投资；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）； 资本管理（不含金融和经纪业务）。 （2）鲲鹏资本―中瑞思创定增1号证券投资基金 鲲鹏资本―中瑞思创定增 1号证券投资基金的委托人为中凌晟银股权投 资管理有限公司和自然人赵明，中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司管理的“万向信托-保�m31号事务管理类集合资金信托计划”，再通过“万向信托-保�m31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的“鲲鹏资本―中瑞思创定增 1号证券投资基金”，进而认购本次非公开发行股票。截至本法律意见书出具日，鲲鹏资本―中瑞思创定增 1号证券投资基金管理人浙江鲲鹏资产管理有限公司的基本情况如下： 名称 浙江鲲鹏资产管理有限公司 注册地址 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）3楼B4161室 企业类型 有限责任公司 法定代表人 寿星林 注册资本 3,000万元人民币 股权结构 寿星林、王晔婕和王银剑分别持有该公司85%、10%和5% 的股权。 成立日期 2004年9月21日 服务：受托企业资产管理及咨询、财务管理咨询、投资管 经营范围 理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，企业营 销策划，品牌管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （3）方振淳 方振淳，男，1963年7月生，身份证号为44050319**********，住所为 广东省汕头市金平区永祥街道德里街82号****，现任汕头市广大投资有限公 司董事长。 本次发行对象中鲲鹏资本―中瑞思创定增 1 号证券投资基金已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基 金业协会完成备案，并取得备案编号为S61998的《私募投资基金备案证明》。 西藏瑞华资本管理有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。西藏瑞华资本管理有限公司参与认购思创医惠本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形。西藏瑞华资本管理有限公司不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。 方振淳为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格。 五、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，发行方案和发行过程合法、有效；本次发行的认购对象具备作为本次发行对象的主体资格，并履行了必要的私募基金备案手续；本次发行系根据中国证监会相关发行核准文件实施且符合发行人相关股东大会决议及《管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正、合法有效；发行人已履行现阶段必要的法律程序，后续尚需办理本次非公开发行相关的股份登记及工商变更登记手续。 本法律意见书出具日期为2016年12月9日。 本法律意见书正本五份，无副本。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为TCYJS2016H1196号《浙江天册律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：傅羽韬 签署： 承办律师：熊琦 签署：