华创证券有限责任公司关于 上海百润投资控股集团股份有限公司调整非公开发行 募集资金投资项目实际投入金额的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐人”、“保荐人”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”或“发行人”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百润股份调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额进行了核查，并发表如下核查意见： 一、情况概括 本次非公开发行股票的申请于2016年5月13日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。2016年8月2日，百润股份收到中国证监会核发《关于核准上 海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1369号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。百润股份本次 非公开发行股票实际募集资金为人民币 771,498,000.00 元，扣除发行费用 21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。 公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了 非公开发行股票相关议案。根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订 稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000 万元，扣除发行费 用后拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00 1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00 1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00 2 电子商务项目 49,751.00 42,500.00 合计 155,051.00 130,000.00 由于实际募集资金净额75,028.76万元少于拟投入的募集资金金额130,000 万元，根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》，2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下： 单位：万元 序 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入 调整后实际投入 号 金额 募集资金金额 1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00 75,028.76 1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00 35,028.76 1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00 40,000.00 2 电子商务项目 49,751.00 42,500.00 - 合计 155,051.00 130,000.00 75,028.76 二、董事会意见 公司于 2016年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。 三、独立董事意见 鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额。调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情况。 四、监事会意见 公司于2016年12月12日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。 五、保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司2016年第一次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。 因此，保荐机构同意百润股份调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的核查意见》之签署页）保荐代表人： 李小华 保荐代表人： 李秀敏 华创证券有限责任公司 2016年12月12日