证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-107 浙江万里扬股份有限公司 关于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权交易主体 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概况 2016年9月29日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与金华 市德瑞投资有限公司（以下简称“德瑞投资”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币 1,300 万元的价格将持有的欧润尼农业科技有限公司（以下简称“欧润尼”）67%的股权（人民币3,350万元的出资额）全部转让给德瑞投资。具体内容详见2016年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于对外转让欧润尼农业科技有限公司 67%股权的公告》（2016-085）。 2016年12月12日，公司与德瑞投资签署了《股权转让终止协议》，因德瑞 投资未能按时履行完成相关审批程序，经双方协商一致，同意终止上述股权转让事项。 2016年12月12日，公司与控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万 里扬集团”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,300万元的价格将持有的 欧润尼农业科技有限公司（以下简称“欧润尼”）67%的股权（人民币3,350万元 的出资额）全部转让给万里扬集团。交易完成后，欧润尼成为万里扬集团的控股子公司。 万里扬集团持有公司 33.27%的股份，为公司第一大股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司 67%股权交易主体暨关联交易的议 案》，同意将公司对外转让欧润尼67%股权的交易主体由德瑞投资变更为万里扬 集团，其他交易内容不变。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：万里扬集团有限公司 公司住所：金华市白龙桥洞溪 注册资本：人民币30,000万元 法定代表人：黄河清 成立时间：2003年6月13日 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团持有公司 33.27%的股份，为公司第一大股东，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。 三、本次变更交易主体对公司的影响 本次将对外转让欧润尼股权的交易主体由德瑞投资变更万里扬集团，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施，通过将公司持有的欧润尼股权全部对外转让，有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车零部件主业的经营发展，不断深化资源整合，大力发展优势产业，推动公司健康持续发展。 四、独立董事意见 1、本次变更对外转让控股子公司股权的交易主体，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施。 2、本次关联交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。 3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。 因此，同意将公司对外转让欧润尼67%股权的交易主体由德瑞投资变更为万里扬集团暨关联交易事项。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《股权转让终止协议》； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 浙江万里扬股份有限公司 董事会 2016年12月13日