证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2016-119 上海良信电器股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，第二期可解锁的股权激励对象共 126 名，可解锁的限制性股票数量为1,776,060股，占目前公司总股本比例为0.6861%； 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计126人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量1,776,060股，占目前公司总股本比例为0.6861%，具体内容如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014年 9月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关 于 的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年 10月 13 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及 相关材料经中国证监会备案无异议。 3、2014年 11月 19 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议并通过了 《关于 的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2014年 11月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。 6、2015年4月6日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年 度权益分派方案为：以公司现有总股本88,457,000股为基数，向全体股东每10 股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股。2015年4月30日，公司2014年年度权益分派方案已实施完毕，预留限制 性股票数量由原20.3万股调整为26.39万股，其中股权激励所获的现金分红以 应付股利形式代管。 7、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2015年10月28日，授予50名激励对象26.39万股限制性股票，授予价格为19.99元/股。 8、2015年11月17日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作。 9、2015年12月3日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 10、2015年12月25日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期119.964 万股办理完成了解锁手续并上市流通。 11、2016年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成首次授予的因不符合激励条而回购注销的限制性股票13,000股回购注 销手续。 12、2016年11月7日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四 届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 13、2016年12月12日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 二、限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；该部分限制性股票的锁定期已于2015年11月28日届满，并于2015年12月25日上市流通；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，截止2016年11月28日，该部分限制性股票的锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、公司未发生以下任一情形： （1、最近一个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； 公司激励对象未发生前述情形，满足 2、最近三年内因重大违法违规行为 解锁条件。 被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的情形。 3、公司层面考核内容 公司业绩成就情况： 本激励计划的解锁考核年度为 2015 年度归属于上市公司的扣除非经 2014-2016年三个会计年度，每个会计 常性损益的净利润113,108,623.39元， 年度考核一次，达到下述业绩考核指标 相比2013年的增长率为49.60%；2015 时，激励对象首次获授的限制性股票方 年度营业收入为1,013,049,182.73元， 可解锁。本解锁期 相比2013年的增长率为48.14% 本解锁期2015年度净利润相比2013年 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件 的增长率不低于21%；2015年度营业收 入相比2013年的增长率不低于21% 4、激励对象个人层面考核 个人层面业绩成就情况： 激励对象在申请解锁的前一个会计年 2015年，公司首次授予限制性股票的激 度的绩效考核结果至少达到 B 等及以 励对象除2名离职外，其他126名激励 上，方可全部或部分解锁当期可解锁限 对象绩效考核等级均达到A或B+，满足 制性股票， 解锁条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁的相关事宜。 董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 本次可解锁数量为1,776,060股，激励对象为126名。 首次获授已回购注待回购注已解锁限本期可解本期剩余 的限制性销限制性销限制性制性股票锁限制性未解锁限 姓名 现任职务股票数量股票的数股票的数的数量股票的数制性股票 （股） 量（股） 量（股） （股） 量（股）的数量 （股） 中层管理人员、 核心业务（技术）人员 6,024,200 26,000 46,800 2,399,280 1,776,060 1,776,060 （共计126人） 注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派5.00元人民币现金；每10 股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。 注2：鉴于首次授予激励对象付春秋、樊志欣等2人因个人原因已离职，失去本次股 权激励资格，经第四届董事会第十二次会议决定，对其 2人持有的尚未解锁的限制性股票 46,800股进行回购注销处理。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，126名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为A或B+，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意126名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司126名首次授予限制性股票激励对象在规定的第二个解 锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会意见 公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除2名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余126名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。 七、律师法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司激励对象首次获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象首次获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象首次获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书； 特此公告。 上海良信电器股份有限公司 董事会 2016年12月13日