证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-096 骅威文化股份有限公司 关于全资子公司第一波对其子公司追加投资暨关联交易进展及与北京奇虎科技有限公司合作的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 骅威文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“骅威文化”）2016年第二 次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司第一波对其子公司增资暨关联交易的议案》（详见公司2016年10月21日在巨潮资讯网上的公告），公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）与付强对第一波全资子公司霍尔果斯创阅文化传媒有限公司（以下简称“创阅文化”）增资，双方共同开展互联网阅读相关业务。2016年11月，第一波及付强完成创阅文化的全部增资及工商登记手续，第一波持有创阅文化49%股权，付强持有创阅文化51%股权。 根据第一波与付强于2016年9月14日签署的《对霍尔果斯创阅文化传媒有 限公司增资的协议》约定“协议生效之日起6个月内，第一波有权根据创阅文化 实际运作效果，对创阅文化追加投资4,000万元，追加投资由第一波股东骅威文 化董事会审议决定”。创阅文化及其子公司近日与北京奇虎科技有限公司(简称“北京奇虎”)已达成投资和合作协议，根据上述增资协议，第一波追加投资创阅文化的条件现已满足。2016年12月6日公司收到第一波决定对创阅文化追加投资的书面通知，第一波拟对创阅文化追加投资4,000万元，追加投资后第一波持有创阅文化30%股权，2016年12月12日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司第一波对其子公司追加投资的议案》。同时创阅文化之控股子公司深圳市华阅文化传媒有限公司（以下简称“华阅文化”）与北京奇虎签署了《合作协议》。本次追加投资和携手北京奇虎战略合作的主要情况说明如下： 一、双方增资和携手北京奇虎战略合作的目的 骅威文化及其子公司第一波具有网络阅读业务开展和相关IP运营的成功经 验和优秀能力。北京奇虎是中国知名互联网安全服务提供商360集团的全资子公 司。双方一致看好互联网阅读的市场发展前景，双方从战略层面考虑共同合作以华阅文化为平台开展互联网阅读相关业务，确保华阅文化推进相关阅读业务快速发展。 二、增资情况和股权结构变化 本次第一波增资创阅文化，创阅文化和北京奇虎对创阅文化之子公司――华阅文化共同增资。 华阅文化主营业务为开展互联网阅读及相关业务，包括但不限于网络小说、及网络动漫的创作、采编、发行、推广（其中，网络小说的创作、采编、发行、推广业务为核心主营业务）。 创阅文化和北京奇虎签署增资协议，对创阅文化之子公司――华阅文化进行增资，并与付强、第一波签署《合作协议》，共同合作以华阅文化为平台开展互联网阅读相关业务。 第一波拟对创阅文化追加投资4,000万元，付强对创阅文化追加投资44.5万元。创阅文化以现金方式出资人民币10,000万元（大写人民币壹亿元整）认购华阅文化新增注册资本，占增资后华阅文化注册资本的55%，其中0.6667万元进入华阅文化注册资本金，9999.3333万元计入华阅文化资本公积；北京奇虎以现金出资人民币3万元，认购华阅文化新增注册资本，占增资后华阅文化注册资本的45%。 增资后华阅文化股东和股权结构如下： 骅威文化股份有限公司 100% 深圳市第一波网络科技有限公司 付强 北京奇虎科技有限公司 30% 69.9% 0.1% 霍尔果斯创阅文化传媒有限公司 45% 55% 深圳市华阅文化传媒有限公司 三、资源合作和共享 （一）网络阅读相关的业务和资产全面对接 双方同意，在双方签署《关于深圳市华阅文化传媒有限公司之增资协议》、《合作协议》等文件之后，双方将互相配合，尽快按有关约定实现360集团（指北京奇虎及其实际控制人的360集团内各关联企业）目前经营的互联网阅读业务和拥有的相关无形资产转移给华阅文化公司的过渡，包括业务交接和资产交接工作。为免歧义，前述无形资产转让不包括360集团就其品牌如“360”，“奇虎”等对华阅文化的授权。。 华阅文化按照相关目标计划全面负责运营网络阅读相关业务。 （二）推广服务 北京奇虎将按照其与华阅文化共同签署的《合作协议》约定的条款和条件在北京奇虎平台为华阅文化平台提供推广服务，“北京奇虎平台”包括北京奇虎所有或经合法授权运营的网站或客户端产品。 推广资源包括但不限于360导航、360小说站、360搜索、360搜索APP、360浏览器、360手机助手APP、360手机卫士等一系列平台和工具。 按照《合作协议》约定的条款和条件，北京奇虎在双方约定的期限内在其平台为华阅文化平台提供推广服务。 （三） 着作权授权合作 双方合作过程中，针对华阅文化拥有或经合法授权获得的着作权（包括但不限于改编权、发行权、复制权、广播权、信息网络传播权等《中华人民共和国着作权法》中规定着作权项下的财产性权利）。北京奇虎（或其指定其他360集团成员企业）有权以优惠价格（即，最高不超过华阅文化购买该版权实际支付的成本价格）获得授权使用。但是华阅文化已经独家或排他授权给其他方使用、依照法律和协议约定不得再向360集团成员授权使用的情形除外。 其他有关着作权授权合作安排，按照《合作协议》相关规定执行。 四、华阅文化的治理和运营的主要条款 （一）华阅文化的主营业务为互联网阅读相关业务，包括但不限于网络小说、网络动漫的创作，采编，发行，推广。华阅文化在本次投资完成后将以各相关方缴付的本次投资款及投入的相关资源致力于主营业务的发展，除非经创阅文化和北京奇虎一致书面同意，否则华阅文化不得开展与主营业务方向无关的其他业务。 （二）双方同意，委任付强为华阅文化的首任董事长和CEO，付强在董事会授权范围内全权负责华阅文化的业务经营。 （三）华阅文化设董事会，由3名董事组成，其中，付强担任1名董事，创阅文化指派1名董事，北京奇虎指派1名董事。 北京奇虎有权向华阅文化委派1名首席运营官（COO），负责华阅文化的产品和技术运营，COO应当向华阅文化总经理（CEO）汇报。华阅文化不设监事会，由北京奇虎委派一名监事。 （四）股东会等其他事项按照双方相关约定执行。 五、有关排他性安排 创阅文化、北京奇虎、付强、第一波承诺，除了在协议中另有约定，在协议签署之日起三年内，其自身及其控制的下属企业均不得以任何方式直接或间接地投资、从事或参与到其他与华阅主营业务有竞争关系的公司或业务中。 六、对骅威文化的影响 创阅文化及华阅文化业务的开展和运营，从短期看，对公司财务业绩不产生重大影响；从长期看，有利于公司在网络文学IP方面的布局和运营发展。 特此公告。 骅威文化股份有限公司董事会 二○一六年十二月十三日