证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2016-032 上海新黄浦置业股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司转让所持有的上海弘浦商业经营管理有限公司55%的股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 1、公司转让所持有的上海弘浦商业经营管理有限公司（简称：弘浦商业）55%股权，以经评估后的净资产评估价值作为股权转让金额为5,195.13万元。 2、已经2016年12月12日召开的公司七届十一次董事会审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。 二、交易对方 上海弘基企业（集团）股份有限公司以下属上海创邑实业股份有限公司，收购弘浦商业55%股权。 上海创邑实业股份有限公司注册资本5,000万元，注册地址：上海市长宁区愚园路1107号1号楼407室，经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，营销策划，企业形象策划，物业管理，资产管理，实业投资，展览展示服务，计算机软硬件、电子、通信、系统集成、计算机网络领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，房屋建设工程专业施工。 截至2015年12月31日，上海创邑实业股份有限公司资产总额 15,301.04 万元，净资产11,719.28万元，净利润 953.64万元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 弘浦商业成立于2007 年12 月18 日，原名为上海弘浦置业有限公司，由上 海新黄浦置业股份有限公司和上海弘基企业（集团）有限公司共同出资组建，注册资金为人民币2,000万元。2008年9 月16 日，根据股东会决议，公司名称变更为上海弘浦商业经营管理有限公司。截止评估基准日2016年10月31日弘浦单位股东及股权情况见下表： 投资者名称 投入资本（万元） 投资比例 上海新黄浦置业股份有限公司 1,100.00 55% 上海弘基企业（集团）有限公司 900.00 45% 合计 2,000.00 100% 住所：上海市普陀区真北路988 号5 幢128室 法定代表人：胡少波 弘浦商业主营业务为创意园区商业、办公、厂房等租赁业务。目前旗下有上海幸福湾投资管理有限公司和上海老码头文化创业发展有限公司两家公司，经营有金沙谷项目、幸福湾项目、老码头项目、金皖399 项目、崂山路项目五个项目。弘浦商业直接承租经营3 个物业项目，分别为普陀区的“创邑金沙谷”项目、浦东区金桥镇的“金皖399 产业园”项目、崂山路项目。 （二）弘浦商业的经营情况 弘浦商业主营业务为物业承租经营业务，主营业务收入为租赁费、停车费、物业费等收入。公司现总出租面积86,000 平方，2015 年平均出租率95%，租金收缴率为85%，2015年营业收入为10,313 万元，实现净利润2,048 万元。2016年1―10月平均出租率为95%，租金收缴率为79%，营业收入8,103万元，实现净利润1,043万元。 （三）弘浦商业的评估情况 1、根据银信资产评估有限公司在2016 年11月29日出具的银信评报字[2016] 沪第1373号评估报告，在评估基准日2016年10月31 日，弘浦商业账面净资产 5,836.65万元，采用收益法评估后弘浦商业股东全部权益价值为9,445.69万元，评估增值3,609.04万元，增值61.83%,对应55%股权的收购价格为5,195.13万元。 2、股权转让现金流入总额 新黄浦转让价格为5,195.13万元，股东借款3,526.43万元，累计应收股利1,031.67万元，合计现金流入为9,753.23万元。 四、交易协议的主要内容 1、标的股权对价：本次拟转让的标的股权作价为人民币51,951,295元。 2、标的债权对价、标的分红对价：公司享有的对弘浦商业的债权(即弘浦商业尚欠公司的股东借款)总额为人民币35,264,268.50元及弘浦商业公司已向公司宣告的标的分红人民币10,316,693.35元，共计人民币45,580,961.85元。 3、上海创邑实业股份有限公司需在2016年12月15日前向公司支付：股权转让款人民币51,951,295元的30%即15,585,388.50元。 4、上海创邑实业股份有限公司拟通过银行贷款的方式支付剩余标的款项：股权转让款的 70%及弘浦商业的债权、标的分红，上述两项共计人民币81,946,868.35元，剩余标的款项需在2016年12月28日前向公司支付，若银行未能在此时间前向公司付款的，上海创邑实业股份有限公司需在 2016年 12月28日前另行向公司支付上述剩余标的款项。 5、违约责任： （1）、上海创邑实业股份有限公司未按协议约定时间支付公司人民币 15,585,388.50元的，则应向公司支付应付未付金额每日万分之三的违约金。 （2）、上海创邑实业股份有限公司未按协议约定时间支付公司人民币 81,946,868.35元的，则上海创邑实业股份有限公司应向公司支付应付未付金额 每日千分之三的违约金。若逾期超过30日，公司有权撤销本次股权转让，由上 海创邑实业股份有限公司在五日内返还公司标的股权并办理工商变更手续，公司返还已收上海创邑实业股份有限公司标的出让款。 五、出售资产的目的和对公司业绩的影响 （一）、出售资产的主要原因： 1、 近来弘浦商业经营状况基本面发生较大变化，未来经营不确定性增加。 受国家政策影响及经济形势不景气的影响，房屋租赁业（特别是商业项目）整体趋于低迷状态，租金收缴率呈下滑趋势。在出租率高企的情况下，收缴率下滑造成收入不确定，同时也给企业带来不可控风险。 2、同业竞争的问题 弘浦商业与弘基企业经营业态和模式一样，长期以来存在着同业竞争的问题,公司曾与弘基企业多次协商仍无法解决。同业竞争问题的存在对公司构成潜在利益损失风险，同时对弘浦商业的长期发展构成不利影响，转让股权有利于解决同业竞争问题。 （二）、对公司业绩的影响： 根据银信资产评估有限公司在2016 年11月29日出具的评估报告，在评估基 准日2016年10月31 日，弘浦商业账面净资产5836.65万元，采用收益法评估后弘 浦商业股东全部权益价值为9445.69万元，评估增值3609.04万元，增值61.83%。 因此，对应55%股权的收购价格为5195.13万元，扣除股权成本1100万元，母公司股权转让收益为4095.13万元。 公司转让弘浦商业55%股权后将使上市公司合并报表范围减少，同时为控股子公司弘浦商业按照股权比例提供的担保2425万元，以及为弘浦商业的全资子公司老码头文化创意有限公司提供的担保1975万元，总计为4400万元的担保同时解除。 特此公告。 上海新黄浦置业股份有限公司 董事会 2016年12月12日