证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号:2016-067 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次解锁股票数量：156 万股 ●本次解锁股票上市流通时间：2016年12月19日 一、限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2015年10月17日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第二 次临时会议，审议通过了《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”或“《第二期股权激励计划（草案）》”），同意将该《第二期限制性股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。 2、2015年10月17日，公司召开2015年第三次临时董事会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 3、2015年10月17日，公司召开2015年第二次临时监事会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》等议案，并对授予的激励对象名单进行了核实。 4、2015年11月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2015年11月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定以2015年11月4日作 为授予日，向符合条件的81名激励对象授予260万股限制性股票，授予价格为 14.63元/股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对相关事项发表了 独立意见。 6、2015年11月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并对授予的激励对象名单进行了核实。 7、2015年12月17日，公司完成第二期限制性股票激励计划授予及登记工作。 8、经2016年5月18日公司召开的2015年年度股东大会审议并通过了《2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，会议决定以公司2015年末总股本142,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据公司第二期限制性股票激励计划（草案）的股票授予数量和授予价格的调整方法，对第二期股权激励授予数量及授予价格调整作相应调整：调整后的第二期限制性股票授予数量为390万股，授予价格为9.42元/股。 9、2016年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，授予的81名激励对象均符合解锁条件。董事会同意对81名符合条件的激励对象授予的限制性股票390万股申请办理第一次解锁，本次可解锁比例为40%，可解锁股份合计为156万股，剩余未解锁股票数量为234万股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2016年12月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，并出具了对第二期授予的限制性股票第一次解锁的核查意见。 二、限制性股票激励计划的解锁条件 根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要》和《关于 》的有关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的条件已经满足，具体如下： 序号 解锁条件 完成情况 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足该解锁 （1）最近一个会计年度财务会计报 条件。 告被注册会计师出具否定意见或者 1 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情况，满足该 （1）最近三年内被证券交易所公开 解锁条件。 谴责或宣布为不适当人员； 2 （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事及高级管理人员的情 形； （4）公司董事会认定的其他严重违 反公司有关规定的情形。 公司业绩考核条件： 根据公司2014年度和2015年度财 以2014年净利润为基数，2015年净 务审计报告，2015年度净利润比 利润增长率不低于8% 2014年度增长45.35%，符合前述条 3 （以上“净利润”、“净利润增长率” 件。 指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润） 激励对象绩效考核要求： 81名授予激励对象2015年度个人 激励对象上一年度个人绩效考核结 绩效考核结果均达到A档，满足解 果为A/B/C档，则上一年度激励对象 锁条件。 4 个人绩效考核“合格”，激励对象根据 年度考核分数对应的个人可解锁比 例进行解锁。 综上所述，经公司第三届董事会第五次会议审议，认为公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经满足，决定对符合解锁条件的81名激励对象授予的限制性股票实施第一次解锁。 三、激励对象股票解锁情况 根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。 本次符合解锁条件的激励对象共81名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为156万股，占已获授限制性股票比例40%，占公司总股本比例为0.73%。具体如下： 本次解锁数 已获授予限制 本次可解锁限 量占已获授 序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 限制性股票 （万股） （万股） 比例 一、董事、高级管理人员 1 张初全 董事、总经理 37.50 15.00 40% 董事、财务负责人、 2 陈少琳 18.00 7.20 40% 董事会秘书 3 曹耀峰 副总经理 22.50 9.00 40% 4 崔广三 副总经理 22.50 9.00 40% 董事、高级管理人员小计 100.50 40.20 40% 二、其他激励对象 中层管理人员、核心业务（技术） 人员（77人） 289.50 115.80 40% 合计（81人） 390.00 156.00 40% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年12月19日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为156万股。 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票和锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 （单位：股） 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件的股份 141,712,500 -1,560,000 140,152,500 无限售条件的股份 72,187,500 1,560,000 73,747,500 总计 213,900,000 0 213,900,000 五、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司本次解锁事项的法律意见书认为：本次解锁的各项条件均已经满足，且已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，公司可按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。 六、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）监事会书面核查意见 （三）法律意见书 特此公告。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十三日