证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016―034 青岛天华院化学工程股份有限公司关于 中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.因本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》已到期，本公司拟与其重新签订《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司将为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 2.财务公司是中国化工科学研究院的母公司中国化工集团公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。 3.2016年8月24日公司召开的第六届董事会第六会议审议通过了《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于在中国化工财务有限公司关联存贷款的风险评估报告》和《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，本公司关联董事肖世猛回避了表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在该次股东大会上回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 关联方名称：中国化工财务有限公司 注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：100000000019620 金融许可证机构编码：L0100H211000001 法定代表人：冯益民 注册资本：63250万元人民币 成立时间：1996年5月14日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 中国化工财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，成立于1996年5月14日，前身是中昊财务有限责任公司。2009年6月经中国银监会批复完成重组，由北京银监会颁发了新的金融许可证，于2009年7月2日重新取得国家工商行政管理总局核发的100000000019620号《企业法人营业执照》，更名为中国化工财务有限公司，并正式开始运营。 2、财务公司股东及其持股比例 财务公司由中国化工集团公司及4家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表： 股东名称 持股比例 中国化工集团公司 49.4071% 中国昊华化工（集团）总公司 15.8103% 中国蓝星（集团）股份有限公司 15.8103% 蓝星化工新材料股份有限公司 11.0672% 中国化工农化总公司 7.9051% 3、财务公司的财务状况 经具有执行证券、期货相关业务资格瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】02160108号审计报告，截至2015年末，公司资产总计84.38亿元，其中存放央行款项6.26亿元，存放同业款项37.67亿元，吸收存款73.28亿元；2015年，财务公司实现营业收入30985.63万元，实现利润17203.04万元，实现税后净利12991.88万元，资本充足率为21.99%。 4、关联关系 公司实际控制人中国化工科学研究院是中国化工集团公司的全资子公司，中国化工财务有限公司是中国化工集团公司的控股子公司。 三、关联交易标的基本情况 公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。协议双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。 1、预计公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计的净资产的20.89%。 2、向财务公司申请人民币1.8亿元综合授信，期限三年，公司实际控制人中国化工科学研究院为上述综合授信提供担保。 如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。 四、关联交易协议的主要内容及定价政策 1、财务公司向公司提供以下金融服务： （1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币1.5亿元。 （2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务。 （3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。 （4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。 2、协议生效条件、生效时间及有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。 3、风险控制措施 财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司支付需求；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保本公司的资金和利益安全。 五、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具风险评估说明的基础上，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《风险评估报告》全文刊登在同日的上海证券交易所网站上。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 1、交易的必要性 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，财务公司作为中国化工集团公司的成员单位，对本公司的生产运营情况有更深入的了解和认识，将对本公司提供更优质全面的金融服务。 2、对上市公司的影响 财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。 七、2016年初至6月30日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2016年初至2016年6月30日，公司与财务公司发生贷款余额为9000万元，公司支付给财务公司的利息为295.48万元。公司在财务公司结算户上存款余额为4437.64万元。 八、公司保证资金安全和灵活调度的措施 为保证资金的安全性和灵活调度，公司制定了《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。 另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。 九、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为： 1.中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2.双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 3.公司出具的《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司提供相关金融服务； 4.公司制定的《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； 5.本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 十、备查文件 1.公司第六届董事会第六次会议决议。 2.公司独立董事关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的独立意见。 3.《金融服务协议》。 4.公司出具的《风险评估报告》。 5.《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》。 6.中国化工财务有限公司2015年度审计报告。 7.财务公司营业执照及《金融机构许可证》。 特此公告。 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会 2016年8月25日