证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-054 债券代码：135205 债券简称：16鲁商债 鲁商置业股份有限公司 关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司 向关联方出租物业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会2016年度第十七次临时会议审议通过了《关于全资下属 公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽鲁商”）向关联方山东银座旅游集团有限公司（以下简称“山东银座旅游集团”）出租其在菏泽市人民北路与长城路交叉口北300米酒店项目，由山东银座旅游集团进行管理运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因山东银座旅游集团同本公司及菏泽鲁商为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因山东银座旅游集团同本公司及菏泽鲁商为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座旅游集团有限公司 法定代表人：赵西亮 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：济南市泺源大街66号 注册资本：12000万元人民币 主营业务：对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，特大型餐馆，住宿。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 该酒店项目位于菏泽市人民北路与长城路交叉口北300米，菏泽鲁商置业有 限公司将该酒店项目按照颐庭华美达品牌的酒店建设和服务标准进行建设，拟命名为“菏泽银座颐庭华美达酒店”，将该项目租给山东银座旅游集团进行酒店经营。 （二）定价政策 本次租赁期限为5年，租金合计1480万元。本次租赁价格的确定按照市场 价格进行定价，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、租赁范围 （1）客房部分：酒店主楼1层（不包括商业外租区域），8-15层全部面积， 共计 207间客房。 （2）餐饮部分：主楼5层全部面积（不包括商业外租区域）。 （3）酒店附属设施：地下1层、2层、3层所规划的酒店使用区域。包括停 车场、配电室、机房、监控室、仓库等员工后勤区域。 （4）酒店门前的场地、绿地等属于公用区域，山东银座旅游集团在不影响菏泽鲁商正常经营和安全的情况下自行经营或对外租赁的区域用户共用。 （5）酒店经营所需的水、电、能源及供水（冷热）、消防、空调、电梯等设施、设备。 （6）全部家具、装置及营运物品，包括所有家具、饰品饰件、餐具、厨房设备。 （7）办公设备、PA设备、及其他酒店营运所必须的物品（须经双方认可）。 （8）菏泽鲁商凤凰城17号楼物业用房,约460平方。 2、租赁期限 租赁期限为5年，本租赁合同期满后自行终止，如菏泽鲁商置业有限公司继 续出租，在同等条件下山东银座旅游集团有优先承租权。 3、租金及支付方式 本次租赁预计自 2017年 3月 1 日起到2022年2月28日止（以消防证和 特行证发证日期为准计算开始管理时间），租金合计1480万元，租金经双方协商 同意采用递增模式： 2017年3月至2018年2月, 租金140万元(大写:壹佰肆拾万元整) 2018年3月至2019年2月, 租金200万元 (大写:贰佰万元整) 2019年3月至2020年2月, 租金240万元 (大写:贰佰肆拾万元整) 2020年3月至2022年2月, 租金每年450万元（大写：肆佰伍拾万元整） 每12个月为一个租赁年度，每年租金需在当个自然年度12月1日前付清。 山东银座旅游集团向菏泽鲁商支付房租时，菏泽鲁商需向山东银座旅游集团开具出租方对应计征方式的增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，菏泽鲁商依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会2016年度第十七次临时会议于2016年12月9日以通讯 方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方 出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会2016年度第十七次临时会议决议。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2016年12月13日