股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-74 三联商社股份有限公司 关于关联方租赁公司房产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人控制的山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）签订《房屋租赁合同》，合同金额1,800万元人民币/年，租期15年，每3年上浮5%。 ● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，董事会在 审议上述关联交易时，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。 ● 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 一、本次交易概况 （一）本次交易的背景 2016年10月，公司顺利收购了浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德 景电子”）100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。上市公司希望通过本次收购充分融合公司和德景电子的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。 未来，上市公司计划实施业务转型，专注于智能移动终端的研发、生产和销售。 目前，公司所使用的“三联”商标也不属于上市公司所有，属于山东三联集团有限责任公司所有，公司长期使用“三联”商标从事家电零售业务是存在风险的，不利于上市公司当前主营业务的发展。同时，公司与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）在山东市场存在同业竞争，也在一定程度上限制了公司当前主营业务的发展。 上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。公司现有的家电零售业务，经营规模相对较低，在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，业绩增长缓慢，净利润处于下降的趋势，公司难以维持原有的竞争优势。 经过慎重考虑，公司于第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司终止经营家电零售业务的议案》和《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，决定终止公司的家电零售业务，并将相关资产出售给公司实际控制人控制的山东大中。 （二）本次交易的目的 鉴于公司拟终止家电零售业务，并拟将与家电零售业务相关的资产出售给公司实际控制人控制的山东大中，公司拟通过本次关联租赁，盘活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，增强公司盈利能力，提升公司价值，切实维护中小股东的利益。 二、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，具体情况如下所示： 公司名称 山东大中电器有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 济南市历下区趵突泉路12号501室 主要办公地点 济南市历下区趵突泉路12号501室 法定代表人 黄秀虹 注册资本 10,000,000元 成立日期 2016年4月25日 统一社会信用代码 91370102MA3C9J5G7M 批发、零售：食品、百货、机械设备、建材、五金交电、化工产 经营范围 品（不含危险品）、针纺织品、非专控通讯器材、出版物、化妆 品、日用品、服装鞋帽、玩具、厨房用具、电子产品、日用品、 文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材；经济贸易咨 询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸；进出口业务；家电维 修；房屋租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网 络技术咨询服务；增值电信业务；国内广告业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的资产 三联商社位于中国山东省济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五 层的自有房产，建筑面积共计25,514.20平方米。根据该房屋所有权证附图，其 中地下三层至地上二层建筑面积合计为 15,623 平方米，平均单层建筑面积为 3,124.6平方米；地上三层建筑面积为3,311平方米，地上四层建筑面积为3,305 平方米；地上五层建筑面积为3,275.2平方米。 （三）价格及定价依据 三联商社位于济南市历下区趵突泉北路12号，面积为25,514.20平方米的自 有物业，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字[2016]第01-053号《”评估咨询报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），采用市场法对该自有物业年租赁价格的评估结果为1,804.49万元，具体明细见下表： 项目 面积 评估单价（元/平方米） 评估总额（万元） 地下三层 9,373.80 0.78 266.87 地上五层 16,140.40 2.61 1,537.62 合计 25,514.20 1,804.49 经交易双方协商，该自有物业的年租赁价格为1,800万元/年，拟签订15年 的租赁协议，租金价格每3年上浮5%。 三、本次交易构成关联交易 本次房产租赁的交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 四、本次交易合同的主要内容 公司拟参照上述《评估咨询报告》确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大中，由其用于经营家电零售业务，租赁协议的主要条款如下： （一）租赁标的 公司拟出租的标的为济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合 计25,514.2平方米的房屋。 （二）租赁期限 自公司资产出售交易的交割日起算，山东大中拟承租15年。 （三）租金 自租赁期限开始后第一年的租金为人民币1,800万元，租金自租赁期限起每 三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增5%，具体如下： 租赁期限 租金（万元/年） 第1-3年 1,800.00 第4-6年 1,890.00 第7-9年 1,984.50 第10-12年 2,083.73 第13-15年 2,187.91 （四）支付方式 租赁期限内，山东大中每季度支付一次。 五、上述关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会第二十二次会议通知于2016年12月10日以书面传真、 电话、专人送达等方式发出，会议于2016年12月12日以通讯方式召开，应参 加会议董事7人，实际参加会议董事7人。 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方租赁公司 房产暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。 本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“本次提交董事会审议的《关于关联方租赁公司房产暨关联交易议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。公司本次关联租赁的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，为公司的关联方。董事会在审议本次关联租赁事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）已经对公司自有物业的租赁的市场价格出具了评估咨询报告，公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司的价格参照上述评估咨询结果由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司事宜，并同意将上述事宜提交公司股东大会审议。” 六、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。 七、备查文件及备查地点 （一）备查文件目录 1、关于本次关联方租赁公司房产暨关联交易的董事会决议； 2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12号的商业房地 产市场租金评估咨询报告》； 5、上市公司公告的其他相关信息披露文件。 （二）备查文件地点 办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号 联系人：朱莉 电话：0531-81675202、0531-81675313 传真：0531-81675313 （三）查阅时间 除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午14:00-17:00 （四）查阅网址 指定信息披露网址：上海证券交易所www.sse.com.cn 以上内容尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 特此公告 三联商社股份有限公司董事会 二�一六年十二月十二日